Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/757 K.2025/175

... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/757

KARAR NO : 2025/175

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA

Ticari Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

DAVA TARİHİ : 07/11/2024

KARAR TARİHİ : 06/03/2025

G.K.YAZILDIĞI TARİH : 06/04/2025

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

İDDİA

Davacı vekili iddiasında özetle.

Müvekkilinin davalı şirketin %75 oranında hissedarı olduğunu, %25 payının ise dava dışı ortak ve şirket müdürü olan ...'ya ait olduğunu, müvekkiline, şirketin işleyişi, gelir-giderleri vb. konularda bilgi, belge ve inceleme hakkı verilmediğini, müvekkilinin şirket mailine ulaşmasının engellendiğini, şirket müdürü ...'nın görevini özen göstererek yerine getirmediğini, müvekkilinin şirket ortaklığı nedeniyle sahip olduğu haklarının hiçbirini kullanamadığını, genel kurul yapılarak şirketin işleyişi ile ilgili bilgi ve belge verilmediğini, TTK 411. maddesi uyarınca,

azınlık haklarına sahip olan müvekkilinin adına şirketin genel kurul toplantısının yapılması için noter kanalıyla davalı şirkete ihtar gönderildiğini, ihtarnamenin tebliğinden itibarin yedi iş günü içerisinde genel kurul yapılması kararının alınmasını ve toplantı günü belirlenerek davet gönderilmesinin talep edildiğini, şirket müdürü ...'nın Mahkememizin 2022/603 Esas sayılı dosyasında, davalı şirkete kayyım atanması için dava açtığını, evli olan tarafların boşanma aşamasında olduklarını, davalı şirkete tebliğ edilen ihtarnamenin üzerinden yasal tüm süre geçmesine rağmen genel kurul toplantısı için gün belirlenmediğini,

müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini, Müvekkilinin çoğunluk hisse sahibi olarak, ortaklıktan kaynaklanan haklarını alabilmesi için şirketin genel kurul toplantısının yapılmasını, bunun için gündemin düzenlenmesi ve kanun hükümleri uyarınca çağrının yapılması için bir kayyım atanmasına ve genel kurul yapılmasına izin verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı Şirket dava dilekçesinin usulüne uygun tebliğine rağmen cevap dilekçesi sunmamış, böylelikle HMK.'nin 128. maddesi uyarınca, davacının dava dilekçesinde dayandığı vakıaları inkar etmiş sayılmıştır.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK.'nin 412. maddesi uyarınca limited şirket genel kurulunun mahkeme aracılığı ile toplantıya çağrılması taleplidir. Tarafların dayandığı tüm deliller ve davalı şirket ticaret sicil dosyası celbedilmiştir.

Dava konusuna ilişkin yasal düzenlemenin yer aldığı 6102 sayılı TTK.'nin "Mahkemenin izni" başlıklı 412. maddesinde; " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi yer almaktadır.

Dosyaya celbedilen ticaret sicil dosyası incelendiğinde; Davalı şirketin dava dışı ortağı ... tarafından, ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2024/81 Esas sayılı dosyada verilen 22/03/2024 tarihli ve 2024/232 sayılı kararla Şirket Müdürü veya müdürler kurulunun seçimi de dahil olduğu gündemle şirket genel kurulunun yapılmasına karar verildiği, 09/07/2024 tarihinde yapılan genel kurulda dosyamız davacısınında yer aldığı, her iki ortağında hazır olduğu, dava dışı ortak ... ve .... ... .... 'nın Şirket Müdürlüğüne, ...'nın Müdürler Kurulu Başkanlığına oy birliği ile seçildiği, dosyamız davacısının karara muhalefetinin bulunmadığı, genel kurul kararlarının Ticaret Sicile tescil edildiği anlaşılmıştır.

Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde. Davacı taraf, davacı ortağa, şirketin işleyişi, gelir-giderleri vb. konularda bilgi, belge ve inceleme hakkı verilmediği, şirket mailine ulaşmasının engellendiği, şirket müdürü olan ...'nın görevini özen göstererek yerine getirmediği iddiası ile genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmiştir. Davacı iddialarını destekler delil sunamamıştır.

Dava tarihinden 4 ay önce mahkeme kararına dayalı yapılan Genel Kurulda, iddialarının muhatabı olan diğer ortak ...'nın şirket müdürlüğüne ve müdürler kurulu başkanlığına oy birliği ile seçildiği, davanın katıldığı genel kurulda alınan kararlara muhalefet göstermediği, toplantıdan 4 ay sonra yeniden genel kurulun toplantıya çağrılmasını gerektirir, soyut iddialar dışında delil sunulmadığı kanaatine varılarak, açılan davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · E imzalıdır · Üye ... · E imzalıdır · Üye ... · E imzalıdır · Katip ... · E imzalıdır