Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/187 K.2021/536

Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya Ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C.

ANKARA GEREKÇELİ KARAR

7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/187

KARAR NO : 2021/536

DAVA

Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

DAVA TARİHİ : 26/03/2021

KARAR TARİHİ : 14/07/2021

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirketin merkezi Ankara'da bulunan davalı şirketin sermayesinin %51'ine sahip çoğunluk pay sahibi olduğunu, çoğunluk hissedar olarak söz sahibi olmasına rağmen azlık hissedarların engellemeleri nedeniyle yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarının yapılamadığını, şirketin yönetim kurulunun en son 20198 yılı Aralık ayında toplanabildiğini tüm çabalara rağmen 2020 yılında yapılması gereken olağan genel kurul toplantısına dair çağrının gerçekleştirilemediğini, bu nedenle müvekkili şirket tarafından ...

Ticaret Mahkemesi'nin 09.02.2021 tarih, ...

K; sayılı kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması için şirket yönetim kuruluna ihtar keşide edilmemesi sebebiyle istemin reddine karar verildiğini, söz konusu karar neticesinde müvekkili şirket tarafından davalı şirkete 13/03/2021 tarihinde ihtar tebliğ edildiğini ve bu ihtara yanıt verilmediğini, sonuç olarak TTK 410/2 maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması taleplerinin kabulünü yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı şirket adına şirket yönetim kurulu üyeleri ve temsil ve ilzama yetkili imza sahipleri 18/06/2021 tarihli beyan dilekçelerinde; davayı kabul ettiklerini, genel kurulun toplantıya çağrılması için TTK 410 maddesi uyarınca hüküm tesisini ve bu işlemleri yürütmek için kayyım atanmasını talep etmişlerdir.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 2019 hesap yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılması için Çağrıya İzin istemine ilişkindir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları ve diğer belgeler dosyada mevcuttur.

Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı ...-... Patlayıcı Maddeler San. Ve Tic. A.Ş'nin 05/11/1993 tarihinde kurulduğu, durumunun aktif olduğu, ortaklık yapısının bilinmediği, ...'un 28.03.2020 tarihine kadar sınırlı yetkili,28/03/2022 tarihine kadar ise ... ve ...'un müştereken temsile yetkili, ...'un sınırlı yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuların gündeme konulmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde koyulması istemi Noter aracılığı ile yapılır. Yönetim kurulunun çağrı talebini reddetmesi veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap vermemesi halinde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse; gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

TTK 409. Maddesi uyarınca, her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılması zorunludur. TTK. 375. ve 410. Maddelerinde; genel kurulun yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılacağı belirtilmiştir. Genel kurulun kanunda belirtilen sürelerde toplantıya çağrılması yasal zorunluluk olup, bu zorunluluğun yerine getirilmesi amacıyla açılan dava hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilemez.

Davadan önce, davalı şirkete tebliğ edilen 11.03.2021 tarihli noter bildiriminde; 2019 ve 2020 yılı genel kurulunun yasal gündem maddeleri ile toplantıya çağrılması talep edilmiş olup, talebe olumlu yanıt verilmediği, davanın yasal süresinde açıldığı anlaşılmakla, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...