Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/408 K.2021/734

Türk Milleti Adına Yargılama Yapmaya Ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C.

ANKARA GEREKÇELİ KARAR

7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/408

KARAR NO : 2021/734

DAVA

Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/07/2021

KARAR TARİHİ : 03/11/2021

KARAR Y.TARİHİ : 01/12/2021

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... İNş. Tur. Petrol İşletmeciliği Taah. San. Tic.

A.Ş'nin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin yönetim kurulunun ... ve ... olmak üzere 2 kişiden oluştuğunu, 05.04.2021 tarihinde ...'in vefat ettiğini ve mirasçılık belgesinin alındığını, mirasçılık belgesi doğrultusunda payların mirasçılar arasında paylaştırıldığını ve pay defterine işlendiğini, yönetim kurulunun iki kişiden oluşması sebebiyle müvekkilinin tek başına kaldığını, bu nedenle müvekkilinin şirketi toplantıya çağırması konusunda alacağı kararın TTK 390 maddesi hükmü uyarınca mümkün bulunmadığını ve gerekli nisabın sağlanamadığını,

sonuç olarak şirket ortaklarının toplantıya çağrılması ile ilgili işlemlerin yürütülmesi için diğer yönetim kurulu üyesinin vefat etmesine bağlı olarak tek yönetim kurulu üyesi olarak müvekkiline şirketi toplantıya çağırma işlemlerini yapabilmesi için izin verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA

Davalı hasımsız olarak açılmıştır.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, TTK 410/2 maddesi uyarınca şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için çağrıya izin istemine ilişkindir.

Dosyanın incelenmesinde; davanın değişik iş istemi ile ... Ticaret Mahkemesi'nin ... D.İş sırasında açıldığı, ... Ticaret Mahkemesi'nin 02/07/2021 tarih, ... D.İş 2021/110 K sayılı kararı ile değişik iş dosyasının esas numarası alması için tevzi bürosuna gönderilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.

Ticaret sicil kayıtları ve diğer belgeler dosyada mevcuttur.

Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; ... İnş. Tur. Pet. İşl. Taah. San. Tic. A.Ş'nin durumunun aktif olduğun, 07.03.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yeni dönem için yönetim kuruluna 3 yıllığına ... ve ...'in seçildiği anlaşılmıştır.

Dava dilekçesi ekinde sunulan Mirasçılık Belgesi'nin incelenmesinde; ... isimli kişinin 05.04.2021 tarihinde vefat etmesi üzerine, müteveffanın 32 pay olan terekesinin ..., ... arasında paylaştırıldığı anlaşılmıştır.

Anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin usul ve esaslar 6102 sayılı TTK 410 vd maddelerinde düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.

Somut olayda; davanın şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi tarafından açıldığı, davanın TTK 410 maddesi uyarınca çağrıya izin istemine ilişkin olduğu, TTK 410 maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında Mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğinin düzenlendiği, somut olayda; yönetim kurulunun 2 üyeli olup, davacı dışındaki diğer üyenin vefat ettiği, bu suretle yönetim kurulunun toplantı yapması ve karar almasının mümkün olmadığı, TTK 410 maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması koşulunun gerçekleştiği anlaşılmakla, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.