Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/108 K.2021/253

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'nun sermayesi taşınmazlardan oluşan bir limited şirket kurmak istediğini, kurulacak şirketin sermayesine konu olan ve değerinin tespit edilmesi gereken ...... numaralı taşınmazların mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değerinin tespitinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 342- 343 vd maddeleri uyarınca öz sermayenin tespiti isteğine ilişkindir.

... Gıda Turizm Organizasyon Tic. A.Ş.'ne ait ticaret sicil özeti çıkartılıp incelendiğinde ; ....Ankara adresinde faaliyet göstermek üzere ... sicil numarası ile 30/04/2019 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, şirketin yetkilisinin ... ve ... olduğu anlaşılmıştır.

Ayni sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazın ilişkin tapu kayıtları tüm beyan ve şerhleri ile birlikte UYAP sisteminden temin edilmiş yapılan incelemede, öz sermaye tespitine konu taşınmazların davacı adına kayıtlı olduğu ve üzerlerinde herhangi bir takyidatın bulunmadığı görülmüştür.

Taşınmazın bulunduğu yerde değer tespiti için keşfen bilirkişi incelemesi yaptırılmış , gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişiden alınan 22/03/2021 tarihli raporda;...taşınmazların davacı tarafından kurulacak limited şirkete ayni sermaye olarak koyulacağı anlaşılmakla sermaye olarak konulan taşınmazın davacı hissesine düşen toplam değerinin 8.120.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir.

TTK'nun 342. maddesi ayni sermaye başlıklı olup; ayni sermaye konulabilecek mal varlığı unsurlarının; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fiziki mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil malvarlığı unsurları olarak sayılmıştır.

TTK'nun 343. maddesi değer biçme başlıklı olup, "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir, değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği,

tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri, ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." düzenlemesi yer almıştır.

Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; TTK 342. maddesine aykırı herhangi bir kayıt bulunmayan taşınmazın ayni sermaye olarak konulmak istenildiği, talep içeriği itibariyle TTK 343. maddesi uyarınca mahkememizce atanan bilirkişilerce değerlerinin belirlendiği, bilirkişi raporunun 343. maddedeki düzenlemeye uygun olduğu ve itiraza uğramadığı anlaşılmakla bilirkişi raporunun onaylanmasına karar verilmiştir.