Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/488 K.2025/237

T.C. ...8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/488 Esas - 2025/237

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.

ANKARA

ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2022/488 Esas

KARAR NO : 2025/237

DAVA

Tapu İptali ve Tescili olmadığı takdirde tazminat

DAVA TARİHİ : 08.07.2022

BİRLEŞEN ...8 ATM 2022/489 E SAYILI DOSYASI

DAVA : Tazminat

DAVA TARİHİ :08.07.2022

BİRLEŞEN ...5 ATM 2022/494 E SAYILI DOSYASI

DAVA :Tazminat

DAVA TARİHİ :08.07.2022

BİRLEŞEN ...10 ATM 2022/835 E SAYILI DOSYASI

DAVA

Şirket hisse devir işleminin geçersizliğinin tespiti

DAVA TARİHİ :05.12.2023

BİRLEŞEN ...12 ATM 2024/354 E SAYILI DOSYASI

DAVA

Şirket hisse devir işleminin geçersizliğinin tespiti

DAVA TARİHİ : 21.05.2024

BİRLEŞEN ...5 ATM

2022/493 VE 2022/494 ESAS

SAYILI DOSYALARDA

DAVACI ...

YANINDA FERİ MÜDAHİL

KARAR TARİHİ :19/03/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :17.04.2025

ASIL DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 1991 yılında kurulan aile şirketi niteliğindeki ...

Eğitim Öğretim AŞ.'nin hissedarları olduğunu, davalıların, dava konusu kötü niyetli ve tümüyle usulsüz işlemler sırasında dava dışı aile şirketinin yönetim kurulunu oluşturduklarını ve dava tarihi itibarıyla aynı görevlerini sürdürdüklerini, davacının ise aile şirketinin %18,75 ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalıların işbirliği içerisinde ortak menfaatleri doğrultusunda hareket ederek davacıyı şirket yönetimi ve işleyişinden dışladıklarını,

şirketin mülkiyetinde olan değerli taşınmazların tümüyle usulsüz ve yasaya açıkça aykırı işlemlerle şirket yönetim kurulu ve başkan vekili ... ... ... 'ın 18.06.2021 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2021/9 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bu karardan 4 gün sonra 22.06.2021 tarihinde 2021/10 sayılı kararla davalı ...'ın şirketi münferiden temsil etmesi yönünde karar alındığını, bu karar alınana kadar şirketi davalılar ... ve ...'ın müştereken temsil ettiklerini, kararın 23.06.2021 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini,

24.06.2021 tarihinde davalı ...'ın dava konusu taşınmazların devri için şirket adına ... ... ... yevmiye numaralı özel yetki içeren vekaletnameler çıkardığını, bu vekaletnamelerle dava konusu 2 numaralı taşınmazın 28.06.2022 tarih, 48735 yevmiye numaralı satış senediyle 795.058,00 TL bedelle, 1 nolu taşınmazın ise 29.06.2021 tarih 49168 yevmiye numaralı satış senedi ile 469.562,00 TL bedelle şirket adına tapuda ...'a satış gösterilmek suretiyle devredildiği,

devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinde davalıların şirket merkezinde toplanarak 2021/11 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını ve bu kararla ...'ın yeniden ... ile birlikte şirketin müştereken temsile yetkili hale getirildiğini, TTK'nun 395/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına bir işlem yapamayacağının düzenlendiğini, davalıların açık bir şekilde şirketle işlem yapma yasağına aykırı hareket ettiklerini, TTK'nun 369/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli 3. kişilerin,

görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeni ile yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduklarının düzenlenmiş olup, davalıların yasa maddesine açıkça aykırı hareket ettiklerini, dava konusu taşınmazların gerçek değerlerinden 3. kişilere satılabilecekken ve bu satışlar sayesinde şirkete çok daha fazla nakit girdi sağlanabilecekken yönetim kurulu üyesi ...'a belediye rayiç miktarları dikkate alınarak devredildiğini,

satışın usul ve yasaya aykırı olduğunu davalı ...'ın diğer davalılarla birlikte hareket ederek yönetim kurulu üyesi sıfatıyla taşınmazların devrinde kilit rol oynadığını, davalı A... .... .... numaralı bağımsız bölüm taşınmazların davalı ... adına kayıtlı bulunması halinde tapu kayıtlarının iptali ile tarafların ortağı olduğu ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına tesciline, bu talebin mümkün bulunmaz ise talep miktarını artırmak kaydıyla belirsiz alacak olarak şimdilik 2.000.000,00 TL tazminatın devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinden itibaren işletilecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ödenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 1991 yılından beri eğitim faaliyetlerini yürüten ...Okullarının sahibi olup, ...Okullarının kurucularının davalı ... ile eşi ve çocukları olup, kuruluşundan günümüze faaliyetlerini en iyi şekilde yürütmekte ve geliştirmekte en büyük pay sahibinin davacının annesi ... olduğunu, şirketin yönetimi adına hukuka uygun şekilde gayret gösterdiklerini, davacının işbu tapu iptal davasında taraf sıfatının bulunmadığını, yapılan işlemin iptal edilmesini ancak şirketin talep edebileceğini, şirket ortaklarının şirket tüzel kişiliğini yok sayarak,

doğrudan şirket adına dava açmasının mümkün olmadığını, taşınmazların davalılar ... ve Ahmet Altunbaş'a şirketin nakit ihtiyacının karşılanması amacıyla satıldığını ve satışta tüm ortaklara eşit şekilde davranıldığını, davalı ...'a kullanımında olan ev Ahmet Altunbaş'a kullanımında olan ev birleşen davalarda davalı ...'a kullanımında olan araçların satıldığını, davacının kullanmakta olduğu müstakil evin aynı şekilde kendisine teklif edildiğini, satın alınmak istenmesi halinde satılacağını, davacı tarafından rayiç bedel ödeyerek şirketten satın almasının mümkün olduğunu,

şirketin ...Okulları ile yan yana olan taşınmazların 3. kişilere satmasının şirketin ticari itibarını açıkça olumsuz etkileyecek ve ticari olarak şirkete zarar verebileceğini, davacının, şirket yönetiminden uzaklaştırıldığı, kendisinin diğer ortaklarca dışlandığı ve şirketten fayda sağlayamadığına yönelik beyanlarının kabulünün mümkün olmadığını, davacının atıf yaptığı TTK'nun 408/2-f ve TTK'nun 538/2 maddelerinin işbu dava konusu taşınmazları kapsamadığını, taşınmazların,

şirketin mal varlığının önemli miktarını oluşturmadığı gibi şirketin önemli miktarda aktifinin satışının söz konusu olmadığını belirterek davanın esastan da reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davalı Ahmet Altunbaş'a tebligat yapılmış, cevap dilekçesi sunulmamıştır.

BİRLEŞEN ...8 ATM 2022/489 E SAYILI DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 1991 yılında kurulan aile şirketi niteliğindeki ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin hissedarları olduğunu, davalıların, dava konusu kötü niyetli ve tümüyle usulsüz işlemler sırasında dava dışı aile şirketinin yönetim kurulunu oluşturduklarını ve dava tarihi itibarıyla aynı görevlerini sürdürdüklerini, davacının ise aile şirketinin %18,75 ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalıların işbirliği içerisinde ortak menfaatleri doğrultusunda hareket ederek davacıyı şirket yönetimi ve işleyişinden dışladıklarını,

şirketin mülkiyetinde olan değerli taşınmazların tümüyle usulsüz ve yasaya açıkça aykırı işlemlerle şirket yönetim kurulu ve başkan vekili ...'ın mülkiyetine belediye rayiç bedelleri üzerinden yok pahasına geçirildiğini, şirket yönetim kurulunu ve şirket çoğunluğunu oluşturan davalı ..., ... ve Ahmet Altunbaş'ın 18.06.2021 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2021/9 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bu karardan 4 gün sonra 22.06.2021 tarihinde 2021/10 sayılı kararla davalı ...'ın şirketi münferiden temsil etmesi yönünde karar alındığını, bu karar alınana kadar şirketi davalılar ... ve ...'ın müştereken temsil ettiklerini,

kararın 23.06.2021 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, 24.06.2021 tarihinde davalı ...'ın dava konusu taşınmazların devri için şirket adına Altındağ 8. Noterliğinden 24.06.2021 tarih 9495 ve 9596 yevmiye numaralı özel yetki içeren vekaletnameler çıkardığını, bu vekaletnamelerle dava konusu taşınmazın 29.06.2021 tarih, 49172 yevmiye numaralı satış senedi ile 375.718,00 TL bedelle şirket adına tapuda davalı Ahmet Altunbaş'a satış gösterilmek suretiyle devredildiği,

devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinde davalıların şirket merkezinde toplanarak 2021/11 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını ve bu kararla ...'ın yeniden ... ile birlikte şirketin müştereken temsile yetkili hale getirildiğinin, TTK'nun 395/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına bir işlem yapamayacağının düzenlendiğini, davalıların açık bir şekilde şirketle işlem yapma yasağına aykırı hareket ettiklerini, TTK'nun 369/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli 3. kişilerin,

görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeni ile yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduklarını düzenlenmiş olup, davalıların yasa maddesine açıkça aykırı hareket ettiklerini, dava konusu taşınmazların gerçek değerlerinden 3. kişilere satılabilecekken ve bu satışlar sayesinde şirkete çok daha fazla nakit girdi sağlanabilecekken yönetim kurulu üyesi Ahmet Altunbaş'a belediye rayiç miktarları dikkate alınarak devredildiğini,

satışın usul ve yasaya aykırı olduğunu davalı ...'ın diğer davalılarla birlikte hareket ederek yönetim kurulu üyesi sıfatıyla taşınmazların devrinde kilit rol oynadığını, davalı Ahmet Altunbaş'ın usul ve yasaya aykırı yönetim kurulu kararını ve akabindeki yönetim kurulu kararlarını imzaladıklarını belirterek ...ili, Keçiören ilçesi, ... ... ... adına kayıtlı bulunması halinde tapu kayıtlarının iptali ile tarafların ortağı olduğu ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına tesciline, bu talebin mümkün bulunmaz ise talep miktarını artırmak kaydıyla belirsiz alacak olarak şimdilik 500.000,00 TL tazminatın devir işlemlerinin tamamlandığı 29.06.2021 tarihinden itibaren işletilecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ödenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 1991 yılından beri eğitim faaliyetlerini yürüten ...Okullarının sahibi olup, ...Okullarının kurucularının davalı ... ile eşi ve çocukları olup, kuruluşundan günümüze faaliyetlerinin en iyi şekilde yürütmekte ve geliştirmekte en büyük pay sahibinin davacının annesi ... olduğunu, şirketin yönetimi adına hukuka uygun şekilde gayret gösterdiklerini, davacının işbu tapu iptal davasında taraf sıfatının bulunmadığını, yapılan işlemin iptal edilmesini ancak şirketin talep edebileceğini, şirket ortaklarının şirket tüzel kişiliğini yok sayarak,

doğrudan şirket adına dava açmasının mümkün olmadığını, taşınmazların davalılar ... ve Ahmet Altunbaş'a şirketin nakit ihtiyacının karşılanması amacıyla satıldığını ve satışta tüm ortaklara eşit şekilde davranıldığını, davalı ...'a kullanımında olan ev Ahmet Altunbaş'a kullanımında olan ev birleşen davalarda davalı ...'a kullanımında olan araçların satıldığını, davacının kullanmakta olduğu müstakil evin aynı şekilde kendisine teklif edildiğini, satın alınmak istenmesi halinde satılacağını, davacı tarafından rayiç bedel ödeyerek şirketten satın almasının mümkün olduğunu,

şirketin ...Okulları ile yan yana olan taşınmazların 3. kişilere satmasının şirketin ticari itibarını açıkça olumsuz etkileyecek ve ticari olarak şirkete zarar verebileceğini, davacının, şirket yönetiminin uzaklaştırıldığı, kendisinin diğer ortaklarca dışlandığı ve şirketten fayda sağlayamadığına yönelik beyanlarının kabulünün mümkün olmadığını, davacının atıf yaptığı TTK'nun 408/2-f ve TTK'nun 538/2 maddelerinin işbu dava konusu taşınmazları kapsamadığını, taşınmazların,

şirketin mal varlığının önemli miktarını oluşturmadığı gibi şirketin önemli miktarda aktifinin satışta söz konusu olmadığını belirterek davanın esastan da karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davalı Ahmet Altunbaş'a tebligat yapılmış, cevap dilekçesi sunulmamıştır.

BİRLEŞEN ...5 ATM 2022/493 E SAYILI DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 1991 yılında kurulan aile şirketi niteliğindeki ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin hissedarları olduğunu, davalıların, dava konusu kötü niyetli ve tümüyle usulsüz işlemler sırasında dava dışı aile şirketinin yönetim kurulunu oluşturduklarını ve dava tarihi itibarıyla aynı görevlerini sürdürdüklerini, davacının ise aile şirketinin %18,75 ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalıların işbirliği içerisinde ortak menfaatleri doğrultusunda hareket ederek davacıyı şirket yönetimi ve işleyişinden dışladıklarını, dava konusu dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin, dava dışı ...

Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan paylarının belirli bir kısmını yine tümüyle usulsüz ve yasaya açıkça aykırı işlemlerle o dönemde şirket yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan vekili ...'ın mülkiyetine yok pahasına geçirildiğini, şirket yönetim kurulunu ve çoğunluğunu oluşturan davalıların 08.11.2019 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2019/8 ve 2019/9 sayılı yönetim kurulu kararlarını aldıklarını, 2019/8 sayılı kararla ...'ın ilk olarak yönetim kurulu başkanı, diğer davalıların yönetim kurulu başkan vekili seçildiklerini, ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili hale getirildiğini,

davalıların ardından 2019/9 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bu kararla şirket yönetim kurulunun, ... Eğitim ve Öğretim AŞ'nin, ...

Dış Limited şirketinde sahip olduğu %51 payın, toplam %27'sinin, %2'sinin ...'a, %25'inin ...'a ait olacak şekilde devir ve temlik edilmesi, bu konuda işlem yapması hususunda ...'a yetki verilmesine karar verildiğini, 13.11.2019 tarihinde davalıların şirket merkezinde toplanarak 2019/10 sayılı kararla %12,5 payın davalı ...'a, %2 payın davalı ...'a devrine ve devir ve temliklerle ilgili olarak işlem yapması konusunda davalı ...'a yetki verildiğini, 15.11.2019 tarihinde dava dışı ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin genel kurul toplantısının çağrısız şekilde olağanüstü olarak gerçekleştirildiğini, bu genel kurulda ...37. Noterliğinin 15.11.2019 tarih, 32566 yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi çerçevesinde, şirket paydaşlarından ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait 1.500.000,00 TL değerindeki 60.000 adet şirket hissesini, davalı ...'a devredilmesi, pay devir sözleşmesinin onaylanarak mevcut şirket hisse durumunun şirket pay defterine işlenmesinin kabul edildiğini, pay devir sözleşmesinin ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına yönetim kurulu başkanı ... tarafından imzalandığını, 02.01.2020 tarihinde ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin bir kez daha olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını ve burada davalı ...'a yapılan pay devirlerinin kabullerine karar verildiğini, davacının 30.10.2018 tarihli genel kurul kararı ile ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ancak hiçbir yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını, 2019/8, 2019/9 ve 2019/10 sayılı yönetim kurulu kararlarında davacı ve dava dışı yönetim kurulu üyesi ...'ın imzalarının bulunmadığı gibi kendilerinin toplantıya davet dahi edilmediğini, çağrıda bulunulmadığı, alınan kararların geçersiz olduğunu, davalıların işlem tarihinde şirket yönetim kurulu üyesi olup, alınmış bir genel kurul kararı olmadan yapılan pay devrinin şirketle işlem yapma yasağına aykırı olduğunu belirterek ...

Eğitim ve Öğretim AŞ'nin 2019/8-9-10 sayılı yönetim kurulu kararlarının geçersizliği ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ'ye ait iken davalı ...'a devredilen ve ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan paylarının satış ve devir işlemlerinin iptaline, yeniden ... Eğitim ve Öğretim AŞ. mülkiyetine geçirilmesine, kararın her iki şirketin pay defterlerine işlenmesine, bu talebin uygun bulunmaması halinde ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken davalı ...'a devredilen ve ...

Dış limited nezdinde bulunan dava konusu payların satış ve devir işleminin iptali ile ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde davalı ... adına olan payların ...

Eğitim ve Öğretğim AŞ. mülkiyetine geçirilmesine, kararın her iki şirketin pay defterlerine işlenmesine, bu taleplerin mümkün bulunmaması halinde talep miktarını arttırmak kaydıyla belirsiz alacak olarak şimdilik 500.000,00 TL tazminatın devir işlemlerinin tamamlandığı 02.01.2020 tarihinde itibaren işletilecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ödenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde;

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinin, şirkete karşı herhangi bir sorumluluğu bulunduğunu kabul etmemekle birlikte, öyle bir sorumlulukları bulunsa dahi TTK'nun 560/1 madde kapsamında hak düşürücü süre dolduğundan davanın tümden reddi gerektiğini, davacının, 2019 yılında yapılmış olan ve 14.01.2022 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilen pay satışlarından haberdar olduğunu, somut davada, terditli olarak müvekkilleri ve diğer davalı ...'ın şirkete ödeme yapması talep edilse de, TTK'nun 560/1 maddesi uyarınca hak düşürücü sürenin dolduğunu, şirketin 2019 yılında ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin paylarının bir kısmının satışı hakkında aldığı kararın ilgili dönemde görevde olan yönetimin aldığı ticari bir karar olduğunu, genel kurul onayına ihtiyaç bulunmadığını belirterek esastan da davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının, davalınında %10 pay ile ortağı olduğu, dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin %18,50 hissesi ile paydaşı olduğunu, şirketin tüm paydaşlarının aile bireylerinden oluştuğunu, davacının da yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle şirket ile ilgili her türlü bilgiye sahip olduğunu, şirketin birçok yönetim kurulu toplantısına iştirak ettiğini, bazı yönetim kurulu toplantılarına ise kendisine telefonla veya mesajla haber verilmiş olmasına karşın iştirak etmediğini, bildirimin yapıldığını, müvekkiline %2 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devriyle ilgili yapılan toplantıya davacının davet edilmiş olmasına rağmen iştirak etmediği için toplantının yokluğunda yapıldığını ve kararların iştirak eden yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile alındığını, yönetim kurulu kararlarının geçersizliği için yönetim kurulu üyelerine davanın yönlendirilemeyeceğini, davalının şirket tüzel kişiliği olması gerektiğini, kararların alındığı tarihten 2 yıl ya da daha uzun süre geçtiği takdirde butlan/geçersizlik iddialarının dinlenemeyeceğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımı süre itirazlarında bulunduklarını,

TTK'nun 395/1 maddesi gereğince talepleri yönünden aktif husumet ve zamanaşımı itirazında bulunduklarını belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

BİRLEŞEN ...5 ATM 2022/494 E SAYILI DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların 1991 yılında kurulan aile şirketi niteliğindeki ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin hissedarları olduğunu, davalıların, dava konusu kötü niyetli ve tümüyle usulsüz işlemler sırasında dava dışı aile şirketinin yönetim kurulunu oluşturduklarını ve dava tarihi itibarıyla aynı görevlerini sürdürdüklerini, davacının ise aile şirketinin %18,75 ile azınlık pay sahibi olduğunu, davalıların işbirliği içerisinde ortak menfaatleri doğrultusunda hareket ederek davacıyı şirket yönetimi ve işleyişinden dışladıklarını, dava konusu dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin, dava dışı ...

Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan paylarının belirli bir kısmını yine tümüyle usulsüz ve yasaya açıkça aykırı işlemlerle o dönemde şirket yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan vekili ... mülkiyetine yok pahasına geçirildiğini, şirket yönetim kurulunu ve çoğunluğunu oluşturan davalıların 08.11.2019 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2019/8 ve 2019/9 sayılı yönetim kurulu kararlarını aldıklarını, 2019/8 sayılı kararla ...'ın ilk olarak yönetim kurulu başkanı, diğer davalıların yönetim kurulu başkan vekili seçildiklerini, ...'ın şirketi münferiden temsile yetkili hale getirildiğini,

davalıların ardından 2019/9 sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bu kararla şirket yönetim kurulunun, ... Eğitim ve Öğretim AŞ'nin, ...

Dış Limited şirketinde sahip olduğu %51 payın, toplam %27'sinin, %2'sinin ...'a, %25'inin ...'a ait olacak şekilde devir ve temlik edilmesi, bu konuda işlem yapması hususunda ...'a yetki verilmesine karar verildiğini, 13.11.2019 tarihinde davalıların şirket merkezinde toplanarak 2019/10 sayılı kararla %12,5 payın davalı ...'a, %2 payın davalı ...'a devrine ve devir ve temliklerle ilgili olarak işlem yapması konusunda davalı ...'a yetki verildiğini, 15.11.2019 tarihinde dava dışı ...

Limited Şirketinin genel kurul toplantısının çağrısız şekilde olağanüstü olarak gerçekleştirildiğini, bu genel kurulda ...37. Noterliğinin 15.11.2019 tarih, 32566 yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi çerçevesinde, şirket paydaşlarından ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait 1.500.000,00 TL değerindeki 60.000 adet şirket hissesini, davalı ...'a devredilmesi, pay devir sözleşmesinin onaylanarak mevcut şirket hisse durumunun şirket pay defterine işlenmesinin kabul edildiğini, pay devir sözleşmesinin ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına yönetim kurulu başkanı ... tarafından imzalandığını, 02.01.2020 tarihinde ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin bir kez daha olağanüstü genel kurul toplantısı yaptığını ve burada davalı ...'a yapılan pay devirlerinin kabullerine karar verildiğini, davacının 30.10.2018 tarihli genel kurul kararı ile ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ancak hiçbir yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını, 2019/8, 2019/9 ve 2019/10 sayılı yönetim kurulu kararlarında davacı ve dava dışı yönetim kurulu üyesi ...'ın imzalarının bulunmadığı gibi kendilerinin toplantıya davet dahi edilmediğini, çağrıda bulunulmadığı, alınan kararların geçersiz olduğunu, davalıların işlem tarihinde şirket yönetim kurulu üyesi olup, alınmış bir genel kurul kararı olmadan yapılan pay devrinin şirketle işlem yapma yasağına aykırı olduğunu belirterek ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 2019/8-9-10 sayılı yönetim kurulu kararlarının geçersizliği ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken davalı ...'a devredilen ve ... Dış Limited Şirketi nezdinde bulunan paylarının satış ve devir işlemlerinin iptaline, yeniden ... Eğitim ve Öğretim AŞ. mülkiyetine geçirilmesine, kararın her 2 şirketin pay defterlerine işlenmesine, bu talebin uygun bulunmaması halinde ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken davalı Hatica Kınık'a devredilen ve ...

Dış limited nezdinde bulunan dava konusu payların satış ve devir işleminin iptali ile ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde davalı ... adına olan payların ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. mülkiyetine geçirilmesine, kararın her iki şirketin pay defterlerine işlenmesine, bu taleplerin mümkün bulunmaması halinde talep miktarını arttırmak kaydıyla belirsiz alacak olarak şimdilik 1.500.000,00 TL tazminatın devir işlemlerinin tamamlandığı 02.01.2020 tarihinde itibaren işletilecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ödenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkillerinin, şirkete karşı herhangi bir sorumluluğu bulunduğunu kabul etmemekle birlikte, öyle bir sorumlulukları bulunsa dahi TTK'nun 560/1 madde kapsamında hak düşürücü süre dolduğundan davanın tümden reddi gerektiğini, davacının, 2019 yılında yapılmış olan ve 14.01.2022 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilen pay satışlarından haberdar olduğunu, somut davada, terditli olarak müvekkilleri ve diğer davalı ...'ın şirkete ödeme yapması talep edilse de, TTK'nun 560/1 maddesi uyarınca hak düşürücü sürenin dolduğunu, şirketin 2019 yılında ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin paylarının bir kısmının satışı hakkında aldığı kararın ilgili dönemde görevde olan yönetimin aldığı ticari bir karar olduğunu, genel kurul onayına ihtiyaç bulunmadığını belirterek esastan da davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının, davalının da %10 pay ile ortağı olduğu, dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.nin %18,5 hissesi ile paydaşı olduğunu, şirketin tüm paydaşlarının aile bireylerinden oluştuğunu, davacının da yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle şirket ile ilgili her türlü bilgiye sahip olduğunu, şirketin birçok yönetim kurulu toplantısına iştirak ettiğini, bazı yönetim kurulu toplantılarına ise kendisine telefonla veya mesajla haber verilmiş olmasına karşın iştirak etmediğini, bildirimin yapıldığını, müvekkiline %12,5 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devriyle ilgili yapılan toplantıya davacının davet edilmiş olmasına rağmen iştirak etmediği için toplantının yokluğunda yapıldığını ve kararların iştirak eden yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile alındığını, yönetim kurulu kararlarının geçersizliği için yönetim kurulu üyelerine davanın yönlendirilemeyeceğini, davalının şirket tüzel kişiliği olması gerektiğini, kararların alındığı tarihten 2 yıl ya da daha uzun süre geçtiği takdirde butlan/geçersizlik iddialarının dinlenemeyeceğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımı süre itirazlarında bulunduklarını,

TTK'nun 395/1 maddesi gereğince talepleri yönünden aktif husumet ve zamanaşımı itirazında bulunduklarını belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

BİRLEŞEN ...10 ATM 2023/835 E SAYILI DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde. TTK'nun 395/1 maddesine aykırı şekilde pay devrinin gerçekleştirildiğini, bu devrin geçersiz olduğunu ve bu pay devri ile davalı ... ile dava dışı ... Dış Ticaret Limited Şirketinin yönetimini tek başına eline geçirdiğini, belirterek dava konusu ... Dış Ticaret Limited Şirketinde pay sahibi olan, ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken ilgili tarihte ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan vekili olan ...'a devredilen pay devrinin hukuka aykırı olduğu ve batıl olduğu sabit olduğundan davanın kabulü ile 14.01.2020 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edilen 240.000,00 TL sermaye değeri olan 9600 adet ... Dış Ticaret Limited Şirketi payının davalı ...'a devri ile ilgili payların ... adına tescili işleminin geçersizliğinin tespiti ile iptaline dava dışı ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin mevcut ortaklık yapısının dava dilekçesinde sonuç kısmında belirtilen şekilde olduğunun tespiti ile tescil ve ilanı adına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine bildirilmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuş, hisse değeri üzerinden harç ikmali hususu mahkemenin 15.12.2023 tarihli tensip tutanağının 1. maddesinde belirtilmiş ve ikmal edilmiş olduğu anlaşılmıştır.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalının %10 hisseyle ortağı olduğu davacı şirketin tüm paydaşlarının aile bireylerinden oluşup, dışarıya kapalı bir aile şirketi olduğunu, şirket paydaşları ve şirketin yönetim kurulunun, şirket ile ilgili her türlü bilgi ve belgeye sahip olduklarını, müvekkiline %2 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devri ile ilgili olarak 13.10.2019 tarihli 10 numaralı yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararda aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ... ve ...'a da %12,5 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devri konusunda karar alındığını ve söz konusu kararın ..., ... ve ...'ın imzalarıyla alındığını, cevap dilekçesinde belirtilen ve ekinde sunulduğu belirtilen genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde tespit edileceği üzere, ... Dış Ticaret Limited Şirketi paydaşları olan ... Eğitim ve Öğretim AŞ. ve ...'ın, ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin tüm toplantılarına asaleten veya vekaleten iştirak ettiklerini ve hazirun cetvellerini, iptali istenen pay durumları esas olmak üzere imzaladıklarını, şirketle işlem yapma yasağı kapsamında ileri sürülen iddiaların hukuka aykırı olduğunu, şirketin aykırılık halinde yapılan işleme sonrasında açıkça onay vererek işlemi yasaya uygun hale getirebileceği gibi zımmen sessiz kalmak suretiyle de işleme onay verebileceğini, hisse devirleriyle ilgili olarak 2019/10 sayılı yönetim kurulu kararının alınmış olduğu,

13.11.2019 tarihinden itibaren işbu davanın açıldığı tarihe kadar davacı şirketin yönetim kurulu kararının geçersizliği veya hisse devirlerinin iptali için herhangi bir dava açmaması, genel kurul toplantılarında paydaşlar tarafından herhangi bir itiraz öne sürülmemesinin, pay devirlerine genel kurul tarafından onay verildiği anlamına geldiğini, yönetim kurulu tarafından bu dava açılırken şirket genel kurulu tarafından alınmış bir yetkinin bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

BİRLEŞEN ...12 ATM 2024/354 E SAYILI DAVADA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; ...Ticaret Sicil Müdürlüğünde, 67247 sicil numaralı ... Dış Ticaret Limited Şirketinde (VKN: 8670033655) ("...") pay sahibi olan ... Eğitim Öğretim Ticaret Anonim Şirketine ("Müvekkil Şirket" veya "... A.Ş.") ait iken, ilgili tarihte ... AŞ.

Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan vekili olan ...'a devredilen 240.000,00 TL karşılığı 9600 adet (her biri 25,00 TL değerinde) paya dair 14.01.2023 Ticaret Sicil Gazetesinde tescil-ilan edilen devir işleminin TTK 395/1 maddesi yukarınca geçersizliğinin (batıl) tespiti ile söz konusu payların yeniden ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına tescil ve ilanına; ayrıca, söz konusu %2 (yüzdeiki) oranında paya karşılık 11 Kasım 2021 tarihli iç kaynaklardan sermaye artırımı sonucu yeni çıkarılan toplam 428.000,00 TL sermaye karşılığı toplam 17.120 adet (her biri 25,00 TL değerinde) payın da, ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına tescil ve ilanına karar verilmesi istemiyle daha önce ... aleyhinde ...Asliye 10. Ticaret Mahkemesinin 2023/835 esas sayılı dosyayla dava açıldığını, bu dosyanın ...8.

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/488 esas sayılı dosyasıyla birleştirildiğini, ...Bölge Adliye Mahkemesinin emsal kararlarında tescil - ilan talep edilen davalarda ilgili şirketin de taraf gösterilmesi gerektiğine dair hüküm tesis etmesi nedeniyle şirketin de taraf gösterilerek işbu davanın açıldığını belirterek, davanın kabulü ile 14.01.2020 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen 240.000,00 TL sermaye değeri olan 9600 adet ...

Dış Ticaret Limited Şirketi payının davalı ...'a devri ile ilgili payların ... adına tescili işleminin geçersizliğinin tespiti ile iptaline dava dışı ... Dış Ticaret Limited Şirketinin mevcut ortaklık yapısının dava dilekçesinde sonuç kısmında belirtilen şekilde olduğunun tespiti ile tescil ve ilanı adına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine bildirilmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalının %10 hisseyle ortağı olduğu davacı şirketin tüm paydaşlarının aile bireylerinden oluşup, dışarıya kapalı bir aile şirketi olduğunu, şirket paydaşları ve şirketin yönetim kurulunun, şirket ile ilgili her türlü bilgi ve belgeye sahip olduklarını, müvekkiline %2 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devri ile ilgili olarak 13.10.2019 tarihli 10 numaralı yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararda aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ... ve ...'a da %12,5 ...

Dış Ticaret Limited Şirketi hissesinin devri konusunda karar alındığını ve söz konusu kararın ..., ... ve ...'ın imzalarıyla alındığını, cevap dilekçesinde belirtilen ve ekinde sunulduğu belirtilen genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvellerinde tespit edileceği üzere, ... Dış Ticaret Limited Şirketi paydaşları olan ... Eğitim Öğretim AŞ. ve ...'ın, ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin tüm toplantılarına asaleten veya vekaleten iştirak ettiklerini ve hazirun cetvellerini, iptali istenen pay durumları esas olmak üzere imzaladıklarını, şirketle işlem yapma yasağı kapsamında ileri sürülen iddiaların hukuka aykırı olduğunu, şirketin aykırılık halinde yapılan işleme sonrasında açıkça onay vererek işlemi yasaya uygun hale getirebileceği gibi zımmen sessiz kalmak suretiyle de işleme onay verebileceği, hisse devirleriyle ilgili olarak 2019/10 sayılı yönetim kurulu kararının alınmış olduğu,

13.11.2019 tarihinden itibaren işbu davanın açıldığı tarihe kadar davacı şirketin yönetim kurulu kararının geçersizliği veya hisse devirlerinin iptali için herhangi bir dava açmaması, genel kurul toplantılarında paydaşlar tarafından herhangi bir itiraz öne sürülmemesinin, pay devirlerine genel kurul tarafından onay verildiği anlamına geldiğini, yönetim kurulu tarafından bu dava açılırken şirket genel kurulu tarafından alınmış bir yetkinin bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

GEREKÇE

Asıl dava ve birleşen mahkememizin 2022/489 esas sayılı davada istek; davalı şirket yöneticilerinin ve taşınmaz alıcısının şirket zararına, şirkete ait taşınmazı devrettiği / devraldığı iddiasıyla tapunun iptali ve şirket adına tescili, olmadığı takdirde tazminat, birleşen ...5.

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/493 esas sayılı ve 2022/494 esas sayılı dosyalarında istek; şirket ortağı tarafından açılan, pay devrinin usulsüz olduğu iddiasıyla pay devri işleminin iptali ile dava dışı şirket adına tescili birleşen ...10.

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/835 esas sayılı dosyası ile birleşen 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/354 esas sayılı dosyasında istek şirket tarafından açılan pay devrinin usulsüz olduğu iddiasıyla pay devir işleminin iptaliyle davacı şirket adına tescili isteğine ilişkindir.

Birleşen ...Asliye 5. Ticaret Mahkemesinin 2022/493 esas sayılı dosyaya ilişkin Ahmet Altunbaş asli müdahale talep dilekçesi sunmuş, talep dilekçesi içeriği itibarıyla asli müdahale koşullarını taşımadığı gibi harcının da yatırılmadığı anlaşılmakla, yasal koşulları oluşmayan asli müdahale talebi reddedilerek yargılama sürdürülmüştür.

Ahmet Altunbaş vekili feri müdahale talebini içerir 20.03.2023 tarihli dilekçe sunmuş, 27.09.2023 tarihli oturumda beyanında müvekkilinin ... Limited şirketi ve ...

AŞ'de hissedar olduğunu, birleşen 2022/493 ve 2022/494 esas sayılı dosyalarda, hisse devrinin iptali davalarında hukuki yararının bulunduğunu, şirket ortağı olarak, davacı yanında feri müdahil olarak davaya katılma istekleri bulunduğunu, ayrıca asıl ve birleşen 2022/489 esas sayılı dosyalara ilişkin davalı Ahmet Altunbaş yönünden vekaletnamesini sunacağını bildirmiş ancak sonrasında davalı vekili olarak vekaletnamenin sunulmadığı anlaşılmış, 27.09.2023 tarihli oturum 3 nolu ara kararı ile dosya kapsamı,

davanın niteliği feri müdahale talep dilekçesi içeriği de nazara alınarak Ahmet Altunbaş'ın birleşen 2022/493 ve 2022/494 esas sayılı dosyalarda davacı yanında feri müdahil olarak davaya kabulüne karar verilmiştir.

... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin ortak ve yetkililerini gösterir sicil özeti ...Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilmiş, asıl ve birleşen mahkememizin 2022/489 esas sayılı dosyasına ilişkin tapu kayıtları ilgili tapu sicil müdürlüğünden celp edilmiş, ... Eğitim ve Öğretim AŞ. ve ... Limited Şirketinin hisse devir tarihi itibariyle son bilançosunu sunmak üzere davalı tarafa süre verilmiş, ...

Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin kayıtlarının bulunduğu bankalardan dönemler de belirtilerek hesap ekstreleri celp edilmiş, asıl ve birleşen mahkememizin 2022/489 esas sayılı dosyada dava konusu taşınmazların bulunduğu yerde dava ve devir tarihi itibarıyla rayiç değerlerinin tespiti için keşfen inceleme yapılarak bilirkişi raporu alınmış olup, bilirkişi heyeti 20.12.2022 tarihli raporlarında asıl davada, dava konusu ...ili, Keçiören ilçesi, Karargahtepe mah.

5974 ada, 4 parsel, zemin kat 1 nolu bağımsız bölümün resmi senede göre satış bedelinin 469.562,00 TL, devir tarihi itibarıyla değerinin 2.555.000,00 TL, dava tarihi itibarıyla değerinin 4.670.000,00 TL, ...ili, Keçiören ilçesi, Karargahtepe mah.

5971 ada, 4 parsel, 1. Kat 2 numaralı bağımsız bölümün resmi senede göre satış bedelinin 799.000,55 TL, devir tarihi itibarıyla değerinin 3.340.000,00 TL, dava tarihi itibarıyla değerinin 6.105.000,00 TL, birleşen mahkememizin 2022/489 esas sayılı dosyada dava konusu ...ili, Keçiören ilçesi, Çiçekli Mah. 31888 ada, 1 parsel, 3. kat 12 numaralı bağımsız bölümün resmi senede göre satış bedelinin 375.781,00 TL, devir tarihindeki değerinin 1.205.000,00 TL, dava tarihindeki değerinin 2.200.000,00 TL olarak hesaplandığını, bu değerlerin ipoteksiz değerler olduğunu, taşınmazların ipotekle birlikte satın alındığını,

borca ilişkin bilgiler olmadığından ipotekli haliyle birlikte değerlerinin tespitlerinin bu aşamada yapılamadığı bildirilmiştir.

Taraf vekillerinin rapora itirazlarının değerlendirilebilmesi için bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış olup, bilirkişi heyeti 20.02.2023 tarihli ek raporlarında; itirazlar değerlendirilerek kök raporda belirttikleri görüşlerinde bir değişiklik olmadığını, Karargahtepe mah. 5971 adanın 4 nolu parsele ait bir kısım alanın hali hazırda ...

AŞ. tarafından kullanıldığı, mevcut halin dava ve devir tarihlerinde de mevcut olduğunun anlaşılması halinde, kaldırılarak, sahanın düzenlenmesi toplam maliyetinin dava tarihindeki piyasa rayiçleriyle 89.758,00 TL, devir tarihinde ise 49.090,00 TL olacağı, her bir bağımsız bölüm arsa payına karşılık hesaplanan tutarların dönem rayiç bedellerinden tenzili gerekeceği, imalatın kaldırılması sorumluluğunun işgalciye ait olacağını, tapu kayıtları üzerindeki ipoteklerin takdir ettikleri rayiç değerlere etkisi olmayacağını zira ya devreden tarafından ipotekler kaldırılarak taşımazların devredileceği,

ya da devir alan kişinin ipotek tutarı kadar bedeli az ödeyerek borcu üstleneceği veya kendisinin ipoteği kaldıracağını bildirmişlerdir.

Dosya üzerinde ve ... Eğitim ve Öğretim AŞ. ve ... Limited Şirketinin ticaret defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup, bilirkişi heyeti 13.08.2023 tarihli raporlarında; asıl davada satışa konu taşınmazların devrinin geçersizliğinin dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. tarafından ileri sürülmediğinden bu aşamada tapu iptal taleplerinin dayanaksız olduğunu, davalı yönetim kurulu üyelerinin 2 adet taşınmazın satışı sonucu taşınmazların rayiç değeri ile ... için ödenen miktar düşüldükten sonra kalan 1.820.214,00 TL tutarındaki zarardan sorumlu olduklarını, taşınmazlar üzerinde 3.900.000,00 TL tutarında ipoteklerin bulunduğunu, bu ipotek bedellerinin ... tarafından ödenip ödenmediği ve ipoteklerin akıbeti konusunda dosyaya intikal ettirilmesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının yeniden değerlendirilmesinin uygun olacağını, birleşen 2022/489 esas sayılı dosyada,

satışa konu taşınmazın devrinin geçersizliğinin dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. tarafından ileri sürülmediğinden bu aşamada tapu iptal taleplerinin dayanaksız olduğunu, davalı yönetim kurulu üyelerinin taşınmazın satışı sonucu taşınmazın rayiç değeri ile Ahmet Altunbaş için ödenen miktar düşüldükten sonra kalan 1.824.282,00 TL tutarındaki zarardan sorumlu olduklarını, taşınmaz üzerinde 680.000,00 TL tutarında ipoteklerin bulunduğunu, bu ipotek bedelinin Ahmet Altunbaş tarafından ödenip ödenmediği ve ve ipoteklerin akıbeti konusunda dosyaya intikal ettirilmesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının yeniden değerlendirilmesinin uygun olacağını,

birleşen 2022/493 esas ve 2022/494 esas sayılı dosyalarda pay devrinin geçersizliğinin ... Eğitim ve Öğretim AŞ. tarafından ileri sürülmemesi nedeniyle bu aşamada pay devrinin geçersizliğinin ileri sürülemeyeceğini, payların şirket kayıtlarında gösterilen bedel üzerinden devri sebebiyle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun bulunmadığını bildirmişlerdir.

Davaya konu taşınmazlarla ilgili ipoteklerin kaldırıldığı bildirilmekle bu hususta ilgili tapu sicil müdürlüklerine yazı yazılmış ve yazı cevapları geldikten sonra dosya mevcut bilirkişi heyetine önceki inşaat mühendisi de eklenerek rapor alınmış olup, bilirkişi heyeti 26.05.2024 tarihli raporlarında yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; tapu iptal ve tescil davasına konu taşınmazlar üzerindeki ipoteklerin 13.07.2016, 17.05.2016 ve 27.10.2023 tarihli terkin edildiği, söz konusu ipoteklerin yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları üzerinde bir etkisinin olmadığı, satışa konu taşınmazların devrinin geçersizliğinin ...

Eğitim Öğretim AŞ. tarafından ileri sürülmediğinden bu aşamada tapu iptal taleplerinin dayanaksız olduğunu, davalı yönetim kurulu üyelerinin iki adet taşınmazın satışı sonucu, taşınmazların rayiç değeri ile ... tarafından ödenen miktar düşüldükten sonra asıl davada 1.820.214,00 TL tutarındaki zarardan, birleşen 2022/489 esas sayılı davada 1.824.282,00 TL zarardan sorumlu olduklarını birleşen 2022/493 ve 2022/494 esas sayılı dosyalarda pay devrinin geçersizliğinin dava dışı şirket tarafından ileri sürülmemesi nedeniyle bu safhada geçersizliğin ileri sürülemeyeceğini,

şirket kayıtlarında gösterilen bedel üzerinden devredildiğinden yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun bulunmadığı bildirilmiştir.

Asıl ve birleşen daha önce açılan bir kısım dosyalarda davacı tarafın rapora itirazlarının değerlendirilmesi ayrıca birleşen ...Asliye 10. Ticaret Mahkemesi Ve ...Asliye 12. Ticaret Mahkemesi dosyaları da gözetilerek mevcut bilirkişi heyetinden rapor alınmış olup, bilirkişi heyeti 29.09.2024 tarihli raporlarında;

yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, asıl dava yönünden davacı yanın ek rapora yönelik itirazlarının yerinde olmadığını, birleşen 2023/835 ve 2024/354 esas sayılı dosyalar bakımından dava konusu hisse devir işlemi için davacı şirket genel kurulundan herhangi bir karar alınmadığını, bununla birlikte VI/6 numaralı paragrafta ayrıntılı olarak açıklandığı üzere takdiri mahkemeye ait olmak üzere hisse devir işlemine davacı şirketin zımmen muvafakat etmiş olabileceği yönünde bir izlenimin ortaya çıktığını, bu esaslar çerçevesinde hisse devir işleminin batıl olup olmadığının tespitinin mahkemenin takdirinde olduğunu bildirmişlerdir.

Davacı vekili asıl ve birleşen 2022/489 esas sayılı dosyada; terditli tazminat talebi yönünden miktara yönelik ıslah talebinde bulunmuş olup, bilirkişi raporundaki taşınmazlara yönelik hesaplamada maddi hataya ilişkin husus da gözetilerek ıslaha konu miktarlar 19.02.2025 tarihli oturum ara kararında belirtilerek, bu miktarlar üzerinden peşin harcı ikmal etmek üzere davacı vekiline süre verilmiş, harç ikmali yapılarak yargılama sürdürülmüştür.

Asıl davada dava konusu olan taşınmazlardan biri ...ili, Keçiören ilçesi, Karargahtepe mahallesi 5971 ada, 4 parsel, 1 nolu bağımsız bölüm, diğeri aynı ada aynı parsel 2 numaralı bağımsız bölüm, birleşen 2022/489 esas sayılı dosyada dava konusu taşınmaz, ...ili, Çiçekli mahallesi, 31888 ada, 1 parsel, 12 numaralı bağımsız bölümdür. Asıl davaya konu taşınmazlar, hali hazırda ... adına birleşen davaya konu taşınmaz hali hazırda Ahmet Altunbaş adına tapuda kayıtlıdır.

Asıl davaya konu taşınmazlardan 1 numaralı bağımsız bölüm ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlıyken ... adına tapu devir tarihi 29.06.2021 olup, resmi senede göre satış bedeli 469.562,00 TL'dir. Mahkemece yapılan keşifte toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamı itibarıyla mevcut haliyle devir tarihindeki rayiç değeri 2.555.000,00 TL olarak belirlenmiştir. İki numaralı bağımsız bölüm ...

Eğitim ve Öğretim AŞ adına kayıtlıyken, ... adına tapu devir tarihi 28.06.2021 olup, resmi senede göre satış bedeli 799.055,00 TL'dir. Mahkemece yapılan keşifte toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamı itibarıyla mevcut haliyle devir tarihindeki rayiç değeri 3.340.000,00 TL olarak belirlenmiştir. Birleşen 2022/489 esas sayılı davaya konu bağımsız bölüm ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlıyken Ahmet Altunbaş adına tapu devir tarihi 29.06.2021 olup, resmi senede göre satış bedeli 375.718,00 TL'dir. Mahkemece yapılan keşifte toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamı itibarıyla mevcut haliyle devir tarihindeki rayiç değeri 1.205.000,00 TL olarak belirlenmiştir.

...Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen kayıtların incelenmesinde, ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 81850 sicil numarası ile ...Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı olup, hali hazır yetkililerin gönderilen yazı cevabı itibarıyla ... ve ... olduğu, ekindeki hazirun listesi itibarıyla ortaklarının ..., ..., ..., Ahmet Altunbaş, Mehmet Altunbaş mirasçıları ... ve ... oldukları anlaşılmıştır.

Mahkemece yapılan inceleme, ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme sonucu alınan rapor içeriği ve tüm dosya kapsamına göre; davalı ... tarafından kendisine devredilen taşınmazlarla ilgili olarak ödenen miktarın 1.519.786,00 TL olduğu, birleşen 2022/489 esas sayılı dosyada davalı Ahmet Altunbaş tarafından kendisine devredilen taşınmazla ilgili olarak ödenen miktarın 375.718,00 TL olduğu, davalı ... tarafından devraldıkları hisselere ilişkin yapmış olduğu ödemelerin şirkete ait banka hesap hareketlerin incelenmesinde 680.300,00 TL, ... tarafından yapılan ödemenin 170.000,00 TL olduğu,

pay devir sözleşmesine göre ...'a devredilen hisselerin bedelinin 1.500.000,00TL, ...'a devredilen hisselerin 02.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına istinaden 240.000,00 TL olarak belirtilmiş olduğu anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 08.01.2019 tarih 2019/8 karar sayılı yönetim kurulu karar örneğinin incelenmesinde; şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'ın 30.10.2021 tarihine kadar şirketi temsil ve ilzam etmesine oyçokluğuyla karar verildiği, yönetim kurulu başkanının ..., başkan vekillerinin ..., ... ve ... olup 1 yıl süreyle atanmalarına karar verildiği anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 08.11.2019 tarih 2019/9 karar sayılı yönetim kurulu karar örneğinin incelenmesinde; ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin ... Dış Limited Şirketinin %51 pay oranı ile hissedarı olup, şirket yönetim kurulunun, ... Eğitim ve Öğretim AŞ'nin ... Dış Limited Şirketinde sahip olduğu %51 payın, toplam %27'sinin %2'sinin ...'a, %25'inin ...'a olacak şekilde devir ve temlik edilmesi, bu devir ve temlikler ile ilgili olarak işlem yapması adına yönetim kurulu başkanı ...'a yetki verilmesine oyçokluğuyla karar verildiği anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin 13.11.2019 tarih 2019/10 karar sayılı yönetim kurulu karar örneğinin incelenmesinde; 08.11.2019 tarih 2019/9 sayılı yönetim kurulu kararının iptaline şirket yönetim kurulunun, ... Eğitim ve Öğretim AŞ'nin ... Lİmited Şirketinde sahip olduğu %51 payın, toplam %27'sinin, %2 payının ...'a, %12,5 payın ...'a, %12,5 payın ...'a devir ve temlik edilmesi, bu devir ve temlikler ile ilgili olarak işlemler yapması konusunda ...'a yetki verilmesine oyçokluğuyla karar verildiği anlaşılmıştır.

TTK'nun 395/1 maddesi “Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.”

TTK'nun 369/1 maddesi ''Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler,

görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini

dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.''

TTK'nun 408. Maddesi ''(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş

bulunan hâllerde karar alır.

(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı

kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve

prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin

seçimi ile görevden alınması.

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa,

kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak

kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

(3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine

sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri

için yazılı olmaları şarttır.''

TTK'nun 538. Maddesi ''(1) Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin

aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler.

(2) Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir.

Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.''

TTK'nun 553. Maddesi ''Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.''

(2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.''

TTK'nun 555. maddesi ''Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.

(2) Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.'' hükümlerini haizdir.

Asıl davada istek; tarafların ortağı olduğu dava dışı ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlı 2 adet bağımsız bölümün, davalı yönetim kurulu üyesi - ortağa devrinin iptali ile şirket adına tescili olmadığı takdirde bedeline konu zararın tazmini isteğine ilişkin olup, dava konusu taşınmazlar ...ili, Keçiören ilçesi, Karargahtepe mahallesi, 5971 ada, 4 parselde bulunan, 1 ve 2 numaralı bağımsız bölümlerdir. 1 numaralı bağımsız bölüm dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlıyken davalı ...'a 29.06.2021 tarihinde devredilmiş olup, devir tarihi itibariyle değerinin 2.555.000,00 TL, 2 numaralı bağımsız bölümün devir tarihi itibariyle 28.06.2021 değerinin 3.340.000,00 TL olup, toplam miktar 5.895.000,00 TL'dir.

Taşınmazlar için davalı ... tarafından ödenen bedel toplamı ise 1.519.786,00 TL olup, rayiçlerinin çok altında olduklarını, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca taşınmazların davacıya devrinin yönetim kurulunun özen ve bağlılık yükümlülüğüne dair TTK'nun 369/1 hükmüne aykırılık oluşturduğu ayrıca TTK'nun 553. maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin kanunda ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerinin kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları, TTK'nun 395/1 maddesine aykırılık durumunun da olduğu,

rayiçlerinin çok altında yönetim kurulu üyesine taşınmazların devrinin muvazaalı olup geçersiz olduğu kanaatine varılmıştır. Davanın şirkete tescili talep edilen şirket ortağı tarafından açıldığı, bilirkişi raporunda husumetin şirkete düşeceği belirtilmiş ise de bu hususa katılınmadığı hukuki nitelikte olup mahkemece resen değerlendirilecek hususlardan olduğu, buna yönelik ayrıca rapor almayı gerektirir bir husus olmadığı,

şirket ortağı tarafından da şirketin zarara uğraması halinde sadece zarara yönelik tazmin için dava açılmayıp tapu iptal şirket adına tescil talebinde de bulunulabileceği, Yargıtay uygulamalarının bu yönde olduğu (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 18.12.2024 tarih, 2023/5741 esas, 2024/9185 karar), muvazaya dayalı bu tescilin yolsuz olduğu anlaşılmakla dava konusu taşınmazların tapu kayıtlarının iptali ile dava dışı ... Eğitim ve Öğretim AŞ adına tesciline karar vermek gerekmiştir.

Birleşen mahkememizin 2022/489 esas sayılı dosyada istek; tarafların ortağı olduğu dava dışı ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlı 1 adet bağımsız bölümün, davalı yönetim kurulu üyesi - ortağı devrinin iptali ile şirket adına tescili olmadığı takdirde bedeline konu zararın tazmini isteğine ilişkin olup, dava konusu taşınmaz, ...ili, Keçiören ilçesi, Çiçekli mahallesi, 31888 ada, 1 parselde bulunan, 12 numaralı bağımsız bölümdür. Bu bağımsız bölüm dava dışı ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. adına kayıtlıyken davalı Ahmet Altunbaş'a 29.06.2021 tarihinde devredilmiş olup, devir tarihi itibariyle değeri 1.205.000,00 TL'dir.

Taşınmazlar için davalı Ahmet Altunbaş tarafından ödenen bedel toplamı ise 375.718,00 TL olup, rayicinin çok altında oldukları, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca taşınmazların davacıya devrinin yönetim kurulunun özen ve bağlılık yükümlülüğüne dair TTK'nun 369/1 hükmüne aykırılık oluşturduğu ayrıca TTK'nun 553. maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin kanunda ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerinin kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları, TTK'nun 395/1 maddesine aykırılık durumunun da olduğu,

rayiçlerinin çok altında yönetim kurulu üyesine taşınmazların devrinin muvazalı olup geçersiz olduğu kanaatine varılmıştır. Davanın şirkete tescili talep edilen şirket ortağı tarafından açıldığı, bilirkişi raporunda husumetin şirkete düşeceği belirtilmiş ise de bu hususa katılınmadığı hukuki nitelikte olup mahkemece resen değerlendirilecek hususlardan olduğu, buna yönelik ayrıca rapor almayı gerektirir bir husus olmadığı,

şirket ortağı tarafından da şirketin zarara uğraması halinde sadece zarara yönelik tazmin için dava açılmayıp tapu iptal ve şirket adına tescil talebinde de bulunulabileceği, Yargıtay uygulamalarının bu yönde olduğu (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 18.12.2024 tarih, 2023/5741 esas, 2024/9185 karar), muvazaya dayalı bu tescilin yolsuz olduğu anlaşılmakla dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptali ile dava dışı ... Eğitim ve Öğretim AŞ. adına tesciline karar vermek gerekmiştir.

Birleşen ...Asliye 5. Ticaret Mahkemesinin 2022/493 esas sayılı davada istek; tarafların ortağı olduğu ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken davalı ...'a devredilen ve ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan %2 payın satış ve devir işleminin iptali ile payların yeniden ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. mülkiyetine geçirilmesi, kararın her 2 şirketin pay defterlerine işlenmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde bundan kaynaklı zararın tazmini ile şirkete ödenmesi isteğine ilişkin olup, TTK'nun 395/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı, aksi halde şirketin yapılan işin batıl olduğunu ileri sürebileceği, diğer tarafın böyle bir iddiada bulunamayacağı belirtilmektedir.

Yönetim kurulu kararı ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin ... Limited Şirketi nezdindeki %2 payı yönetim kurulu üyesi ... tarafından devralınmıştır. Şirketin işleme onay verdiğine dair bir genel kurul kararı bulunmamaktadır ancak davacının şirketin ortağı olduğu, bu hususun şirket tarafından ileri sürülebileceği, davacının davacı şirket ortağının işbu davada taraf sıfatının bulunmadığı anlaşılmakla davanın sıfat yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Birleşen ...Asliye 5. Ticaret Mahkemesinin 2022/494 esas sayılı davada istek; tarafların ortağı olduğu ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'ye ait iken davalı ...'a devredilen ve ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan %12,5 payın satış ve devir işleminin iptali ile payların yeniden ...

Eğitim ve Öğretim AŞ. mülkiyetine geçirilmesi, kararın her iki şirketin pay defterlerine işlenmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde bundan kaynaklı zararın tazmini ile şirkete ödenmesi isteğine ilişkin olup, TTK'nun 395/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı, aksi halde şirketin yapılan işin batıl olduğunu ileri sürebileceği, diğer tarafın böyle bir iddiada bulunamayacağı belirtilmektedir.

Yönetim kurulu kararı ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin ... Limited Şirketi nezdindeki %12,5 payı yönetim kurulu üyesi ... tarafından devralınmıştır. Şirketin işleme onay verdiğine dair bir genel kurul kararı bulunmamaktadır ancak davacının şirketin ortağı olduğu, bu hususun şirket tarafından ileri sürülebileceği, davacı şirket ortağının işbu davada taraf sıfatının bulunmadığı anlaşılmakla davanın sıfat yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Birleşen ...Asliye 10. Ticaret Mahkemesinin 2023/835 esas sayılı ve birleşen ...12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/354 esas sayılı davada istek; davacı şirkete ait iken şirket yönetim kurulu üyesi ...'a devredilen ve ... Dış Ticaret Limited Şirketi nezdinde bulunan %2 payın devrinin geçersizliğinin tespiti ile iptali, payların şirket adına tescili ...

Dış Ticaret Limited Şirketinin mevcut ortaklık yapısının dava dilekçesinde belirtilen paylar olduğunun tespiti, bu ortaklık yapısının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine bildirilerek tescil ve ilanı isteğine ilişkin olup.

TTK'nun 395/1. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı, aksi halde şirketin yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebileceği, diğer tarafın böyle bir iddiada bulunamayacağı belirtilmektedir. Yönetim kurulu kararı ile ... Eğitim ve Öğretim AŞ.'nin ... Limited Şirketi nezdindeki %2 payı yönetim kurulu üyesi ... tarafından devralınmıştır.

Şirketin işleme onay verdiğine dair bir genel kurul kararı bulunmamaktadır.

Aradan geçen sürenin şirketin icazet verdiği anlamına gelebileceği hususunda bilirkişi raporunda belirleme yapılmış ise de bu hususun hukuki nitelikte olduğu, hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, batıllığın tespitinin süreye tabi olmadığı, genel kurulun onayının olmadığı, sorumluluk davası yönünden tazminat istenmesi durumunda TTK'nun 560. maddesinin uygulanabileceği, işbu davada öncelikli talebin hisse devrinin geçersizliğine yönelik olduğu, süreye tabi olmadığı, alınan kararla davacı şirketin ...

Limited Şirketindeki çoğunluk payının azalmasına neden olunduğu, şirkete ait hissenin şirket yetkilisi tarafından şirket yönetim kurulu üyesine devir bedeli ödenmiş olsa dahi devrinin geçersiz sayılacağı anlaşılmakla ve ...Asliye 10. Ticaret Mahkemesi dosyasında davanın devralana karşı açıldığı, birleşen dosyada ise tescil ve ilan talep edilen işbu davada ilgili şirketin de taraf gösterilmesi gerekmesi nedeniyle birleşen dosyada davalı şirkete karşı da taraf tamamlanması adına dava açılıp bu dosya ile birleştirildiği,

böylece her iki davanın içerik olarak aynı konuya ilişkin tek dava niteliğinde olduğu anlaşılmakla birleşen ...Asliye 10. Ticaret Mahkemesinin 2023/835 esas sayılı ve birleşen ...Asliye 12. Ticaret Mahkemesinin 2024/354 esas sayılı davada devrin geçersiz olduğunun tespiti ile devre konu işlemin iptaline yönelik talebin kabulüne, ticaret sicil nezdinde tescili istemi idari işler niteliğinde olmakla şirket adına tescili ve ticaret sicili nezdinde tescili ve diğer talep edilen hususlar da mahkememizce karar verilmeyeceğinden fazlaya ilişkin talebin reddine karar vermek gerekmiştir.

Birleşen mahkememizin Asliye 10. Ticaret mahkemesinin 2023/835 ve birleşen ...12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/354 esas sayılı dosyalara konu davaların içerik olarak tek dava niteliğinde olduğu, tarafın tamamlanması yönünde diğerinin açılıp birleştirildiği anlaşılmakla vekalet ücreti tek olarak takdir edilmiş, alınması gerekli harç kısmında da tek dava niteliğinde harç alınmıştır.

TOPLAM 87.525,82TL

Birleşen Mahkememizin 2022/489 esas sayılı davada; Başvurma Harcı : 80,70TL Peşin Harç : 32.976,03TL Bilirkişi Masrafı : 10.125,00TL +--------------------

TOPLAM 43.181,73TL