Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/701 K.2025/83

... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2024/701 Esas

KARAR NO : 2025/83

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVALI

... - ... ...

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 21/10/2024

KARAR TARİHİ : 04/02/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketin 30.10.2023 tarihinde .... .... ... ... ... ... 'dan 100.000 TL ( yüz bin türk lirası ) karşılığında 100 adet hisse satın aldığını, söz konusu devrin 11.01.2024 tarihinde ...

65. Noterliğinde gerçekleştirildiğini, bu devir yapıldığından beri yukarıda bahsi geçen Mackbear Kafe zincirinin şubesinin açılması hususunun gerçekleşmediğini, müvekkilinin hissesini devralmış olduğu şirketin kiralamış olduğu dükkanın kiracılık ilişkisinin sonlandığına ilişkin harici bilgi öğrenildiğini, davalı şirketin tek amacının belirtilen adreste ismini aldığı kafe zincirinin bir şubesini açarak işletmek olduğunu, müvekkilinin para ödeyip ortağı olduğu ve sırf kafe zinciri şubesini açma amacıyla kurulmuş olan bu şirketin, TTK 614.

Maddesi gereğince akıbetinin ne olacağı, bu şirketin tarafınızca borca batık hale getirilip getirilmediği, kendisinin devir sözleşmesi yolu ile ödemiş olduğu parasını alarak şirketten çıkmak istediği gibi hususları iletebilmek adına şirket yetkilisi ile defaetle iletişim kurmaya çalıştığını, tüm birikimini yatırdığı şirketin akıbeti ve mevcut ekonomik durumu ile alakalı herhangi bir bilgi edinemediğini, kendisine muhatap bulamadığını, bu sebeple hem şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresine hem de şirket yetkilisine bu hususlara ilişkin kendisine bilgi verilmesi istendiğini, ancak ihtarnamenin iade olduğunu, muhataplarına ulaşılamadığını,

müvekkilinin ticari hisselerini satın aldığı günden beri söz konusu şirketin hiçbir ticari işlemde bulunmadığını, hiçbir şekilde müvekkilinin aktifini etkiler bir işlem yapılmadığının ve şirketin uzun süredir hiçbir faaliyetinin gerçekleşmediğinin şirket resmi defterlerince sabit olduğunu, dolayısıyla da müvekkilinin şirket ortaklığını devam ettirmesinde ciddi zararlar ortaya çıktığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona erdiğini ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, diğer ortakların kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini,

şirketin devamlı olarak zarar ettiğini ve kar sağlayamadığını, dolayısıyla müvekkilinin şirket ortağı olması ile bir menfaati değil bir zararı ortaya çıktığını, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurma zorunluluğunun doğduğunu ileri sürerek, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı; Yapılan tebligatlara rağmen davaya cevap vermemiş, delillerini bildirmemiş ve duruşmalara katılmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının haklı sebebe dayalı olarak davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

İncelenen tüm dosya ve evrak kapsamı itibari ile. Davacı, davalı limited şirketin ortağı olduğunu, ancak haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek, davalı şirket ortaklığından çıkma isteminde bulunmuştur.Yürürlükte bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 638. Maddesinde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hususu düzenlenmiş olup, anılan maddenin 2. Fıkrasında.

"Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." hükmünü içermektedir.Davacı tarafından anılan madde uyarınca davalı şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunulmuş ise de dosyaya ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen 25.10.2024 tarihli cevabi yazıda.

Müdürlüğün 501035 sicil numarasında kayıtlı ...nin Ortak ve Yetkilisinin ... olduğu, şirketin kuruluş tarihinden itibaren herhangi bir değişiklik işlemine dosyasında rastlanılmadığının bildirildiği görülmüştür.

Bu durumda; yapılan yargılamaya, toplanan delillere, ticaret sicil bilgilerine ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ortaklığından haklı sebebe dayalı olarak çıkma isteminde bulunan davacının, ticaret sicil kaydında davalı şirketin ortağı olduğuna ilişkin bir bilgi ve kayıt bulunmadığı, ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortak ve yetkilisinin ... olduğu,

davacı tarafça dava dilekçesinin ekinde noter onaylı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" örneği sunulmuş ise de sadece devir sözleşmesi yapılmasının limited şirket ortaklığını kazanmak için yeterli olmayıp, bunun dışında ayrıca şirketçe karar alınması ve ticaret siciline tescilinin de gerektiği, somut olayda; davalı şirketin ticaret sicil kaydında davacının şirket ortağı olarak kayıtlı bulunmadığı, davalı ...'nin genel kurul ve defter kayıtlarına ulaşılamadığı için davacının şirket kayıtlarında ortak olarak gözüküp gözükmediği, şirket kayıtlarına göre ortak olup olmadığının da tespit edilemediği,

bu durumda kamuya açık resmi kayıt olan ticaret sicil kaydında davalı şirket ortağı olarak kaydı bulunmayan davacının, ortağı olmadığı bir şirkete karşı açtığı ortaklıktan çıkma davasında hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davacının ortaklıktan çıkma talebinin açıklanan gerekçe uyarınca reddine karar vermek gerekmekle, açıklanan esaslara ve varılan hukuki sonuca uygun olarak aşağıdaki şekilde hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

04/02/2025 Katip ... · ¸e-imzalıdır. Hakim ... · ¸e-imzalıdır.