Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/919 K.2026/49

Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/919 Esas

KARAR NO : 2026/49

BAŞKAN :...... ÜYE :...... ÜYE :...... KATİP :......

DAVACI :...... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI :...... VEKİLİ : Av. ......

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/12/2025

KARAR TARİHİ : 27/01/2026

YAZIM TARİHİ : 02/02/2026

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 hissedarı olup, diğer %50 hissenin ise dava dışı ...'na ait olduğunu, şirketin son yönetim kurulunun 30/06/2021 tarih 10360 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği üzere müvekkili davacı ... ve dava dışı ...'ndan oluştuğunu, yönetim kurulunun görev süresinin 28/06/2024 tarihinde dolmasına karşın yeni bir yönetim kurulu seçilemediği için şirketin organsız olup, genel kurul çağrısı yapılamadığını,

Şirket ortakları ... ile müvekkili ... arasında görülmekte olan hukuki ve cezai davalar bulunduğunu, 03/12/2025 tarihinde çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısı denemesinin yapıldığını, ancak divan başkanı seçilemediği için gündeme geçilemediğini, genel kurulun hiç açılmamış sayılıp toplantı yapılamadan dağıldığını belirterek,

6102 sayılı TTK'nın 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin, yönetim kurulunun seçimi amacıyla genel kurul toplantısının yapılabilmesi için temsil kayyumu atanarak çağrı heyetinin toplantıyı usulüne uygun şekilde gerçekleştirebilmesi için gerekli yetkilerle donatılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket vekili 08/01/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; yarı yarıya hissedar olan şirket ortakları arasında mevcut ihtilaf nedeniyle karşılıklı davalar açıldığı, şirketin mahkeme kararına istinaden bir müddet kayyumlar aracılığı ile yönetildiği,

ancak kayyumların yetkisinin sona erdiğine ilişkin 25/11/2025 tarihli tutanağın tutulduğunu, şirketin önceki yönetim kurulunun 01/12/2025 tarihinde bir araya gelerek ...... sayılı karar ile 03/12/2025 tarihinde 2025 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul kararını aldıklarını, şirket ortaklarının tam temsil ile birlikte genel kurul hazirunun imza altına alınmış olmasına karşın, tarafların divan başkanı seçiminde ortak iradeye kavuşamadıkları için genel kurulun toplanamadığını, 2025/Kasım ayında kayyum yetkisinin kalkmasından sonra şirketin halihazırda yönetim boşluğunun devam ettiğini,

davanın diğer şirket ortağı ...'na ihbarını istediklerini belirterek, mahkemece ivedi biçimde karar verilerek, davanın reddini istediklerini belirtmiştir.

Diğer şirket ortağı ... 22/12/2025 tarihli dilekçe ile davalı yanında fer'i müdahale isteminde bulunmuş, Davacı tarafın yine yönetim kurulu seçimi amacıyla yapılan 03/12/2025 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasını kötü niyetli olarak engellediğini, TTK'nın 410. maddesine göre süresi bitmiş yönetim kurulunun genel kurul çağrısı yapma yetkisi olduğu halde ve daha önce de böyle bir çağrı yapılmış olmasına karşın davacının dilekçesinde belirttiği, şirketin organsız olup genel kurul çağrısı yapılamamaktadır ifadesinin haksız olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiş, müdahale dilekçesini harçlandırmadığı için istemi ile ilgili olumlu bir karar verilememiştir.

GEREKÇE

Talep hukuki dayanağını 6102 sayılı TTK'nun 410. maddesinden almakla anılan düzenleme;

"(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2)Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

Şeklindedir.

Kanunun açık lafzından anlaşıldığı üzere, genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına olanak bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması durumlarından en az birinin gerçekleşmiş olması gerekmektedir.

Davalı şirket, davacı ... ve dava dışı ...'nun %50'şer pay sahibi olduğu bir şirket olup, süresi dolan yönetim kurulu ise yine davacı ... ve dava dışı ...'ndan oluşmakta olup, yönetim kurulu seçimi için 01/12/2025 tarihinde yapılan genel kurul divan başkanlığı seçiminde hissedarlar anlaşamadığı için toplanamamış olmakla,

Davacının söz konusu yönetim kurulu seçimi gündemli olarak genel kurulu çağrı için izin istemekte hem kendisinin hem de dava dışı diğer hissedarın ve özellikle davalı şirketin hukuki yararı mevcut olmakla davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ...... · ¸e-imzalıdır. · Üye ...... · ¸e-imzalıdır. · Üye...... · ¸e-imzalıdır. · Katip ...... · ¸e-imzalıdır.