Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/791 K.2026/328

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/791

KARAR NO: 2026/328

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 28/05/2025

KARAR TARİHİ : 29/04/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketteki payını eski eşi ...'ya devrettiğini, ancak bu devrin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmadığını, evli olan ortakların boşanması, ortaklık ilişkisini olumsuz etkileyecek şekilde ortaklardan birinin sürekli olarak nezaket kurallarını ihlal etmesi, finansal tabloların gizlenmesi, kasten yanıltıcı olarak düzenlenmesi, bir ortağın diğer ortakları hile ile aldatması, bir ortağın güven ilişkisini zedeleyecek biçimde ceza alması, suç işlemesi,

şirketinin amacının gerçekleştirilmesinin hukuki veya ekonomik olarak önemli ölçüde zorlaşması ortaklıktan çıkmak için haklı sebep oluşturduğunu, şartların tamamının gerçekleştiğini, şirket ile ortak arasındaki ilişkinin devamının katlanılmaz hale getiren sebeplerin haklı sebep olarak kabul edilmesi gerektiğini, müvekkilinin haberi olamadan şirket hakkında yapılan inceleme sonrasında müvekkili.... hakkında Ankara Batı .... Asliye Ceza Mahkemesinin .... E ....

K sayılı dosyası ile Vergi Usul Kanununa Muhalefet Suçlaması ile dava açıldığını, müvekkili hakkında bu dava sonucunda beraat kararı verildiğini, diğer ortak ... hakkında hüküm kurulduğunu ve hükmün kesinleştiğini belirterek, açıklanan nedenlerle, müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ilanen yapılan tebliğe rağmen dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 638/2. maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. e-imza e-imza e-imza e-imza

Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı ...nin 04/06/2025 tarihinde ticaret sicil durumunun aktif olduğu görülmüştür.

Ankara Batı ... Asliye Ceza Mahkemesinin .... E., ....K. Sayılı dosyasında, katılanın Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı olup sanıklar ....ve ... hakkında açılan kamu davasında, Vergi Usul Kanununa Muhalefet suçundan 31/05/2022 tarihli hükümle .... yönünden mahkumiyet, ... yönünden beraat kararı verildiği, kararın kesinleştiği görülmüştür.

Davacı tanığı ..., davacının kardeşi olduğunu, şirketin tüm işlerini eski eşinin yürüttüğünü, başka sebeplerle şirketin davacı adına devralındığını, ancak boşanmaları sırasında eski eşin davacı kardeşinden hissesini devraldığını, ancak diğer prosedürleri yerine getirilmediği için resmiyette halen ortak olarak gözüktüğünü, kardeşinin kayıtlardaki ortaklığı dışında şirketle herhangi bir ilgisinin bulunmadığını, bildiği kadarıyla bu şirketin temizlik iş/ihaleler üzerinde çalıştığını, şuanda aktif olup olmadığını veya geliri bulunup bulunmadığını bilmediğini beyan etmiştir.

Davacı tanığı ..., davacının halası olduğunu, davacı ile birlikte tekstil işiyle uğraştıklarını, eski eşinin talebi üzerine davacının şirketi üzerine aldığını, ancak şirketin hiç faaliyet göstermediğini, sonrasında eski eşinin devraldığını bildiğini, ancak sonrasını bilmediğini, şirketin borçları olduğunu duyduğunu, aktif olarak şirketin çalışmadığını bildiğini beyan etmiştir.

Limited şirket ve anonim şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirketin devamlı olarak zarar etmesi ve kâr sağlayamaması, ortakların rekabet yasağını ihlal etmeleri, şirket yönetimindeki yolsuzluklar, ortağa şirket ile ilgili hesap verilmemesi, kâr payının ödenmemesi, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi,

azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirket ortaklığından çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılabilmektedir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı vekili tarafından finansal tabloların müvekkilinden gizlenmesi, ortaklar arasındakı güven ilişkilerinin zedelenmiş olmasına istinaden davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

30.01.2009 tarihli Ticaret sicil gazetesine göre şirketin 100 payı davacı, 100 yapı ...., 50 payı ..... adına kayıtlı olduğu, şirketin 23.11.2015 tarihinde tescil edilen adres değişikliğine ilişkin kararı dışında ortakların bir araya gelerek genel kurul toplantısı yapılıp bir karar alınamadığı, Ankara Batı .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ....E.

Sayılı dosyasında dava dışı paydaş ....'nın davacının resmi belgelerde imza ve şirket pay sahipliği dışında şirketle ilgili işlem ve dahilisi bulunmadığı beyan ettiği, Ankara .... Aile Mahkemesi'nin 09.03.2021 tarih ....

E.,...K sayılı ilamı ile paydaş.... ile davacının boşanmalarına karar verildiği görülmüş, dinlenen tanık beyanları da dikkate alındığında davalı limited şirketin üç ortaklı oluşu, ortaklar arasındaki şahsi ilişkinin yoğun ve önemli olması, pay sahiplerinin boşanması, ceza mahkemesi dosyasında verilen karar nedeniyle ticari ilişkilerini sürdürmelerinin kendilerinden beklenemeyecek derecede ciddi ihtilafların bulunması,

davacı ortak ile davalı şirketin ortaklarının karşılıklı güven ve işbirliği duygusunu yitirmeleri nedeniyle bir araya gelerek davalı şirketi idare etmelerinin güçleşeceği kanaatiyle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.