Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/799 K.2025/254

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/799

KARAR NO: 2025/254

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 18/06/2025

KARAR TARİHİ : 24/12/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 24/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilİ ...'nin davalı ....

Kooperatifin üyesi olduğunu, bir başka üye olan ....'ın 10/06/2022 tarihinde kooperatife vermiş olduğu dilekçe ile 2 hissesini müvekkili ...'ye devrettiğini ve Kooperatif Yönetim Kurulu tarafından devir işleminin 13/06/2022 tarihinde karara bağlandığını, bu devir işlemleri tamamlandıktan sonra müvekkili tarafından anılan hisselerin 3. kişilere devir edildiğini, tüm bu devir işlemleri yapıldıktan sonra 01/06/2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısının 11'inci maddesi ile 13/06/2022 tarihli ve 58 nolu hisse devirleri hakkındaki yönetim kurulu kararının iptaline karar verildiğini,

aradan 3 yıl geçtikten sonra devir işleminin iptalinin mümkün olmadığını, kesinleşmiş bir işlemi iptal ederek müktesep hakların zedelendiğini belirterek davalı kooperatifin 01/06/2025 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisselerin bedel ödenmeksizin hukuka aykırı şekilde devir edildiğini, davacı yanca yarar sağlandığını, ortada geçerli bir üyelik sözleşmesinin mevcut olmadığını, davacı yanın üyeliğinin hukuken geçerli olmadığından dava açma hakkı da bulunmadığını, yapılan genel kurulda geçerli bir şerhin de söz konusu olmadığını, Genel kurul kararında hukuka aykırılık bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı kooperatifin 01/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan... numaralı kararın iptali istemine ilişkindir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğünün 07/07/2025 tarihli cevabi yazısında; davalı kooperatifin 01/06/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ile çağrı listesinin gönderildiği görülmüştür.

Dava dışı ... tarafından, davalı kooperatif yönetim kurulu başkanlığına sunulan 10.06.2022 tarihli dilekçede; "... Kooperatifinde bulunan 2 (iki) hissemi, tüm hisse bedeli tarafımca ödemek kaydıyla, ...’ye devir ettim. Hisse devrimin kabulünü arz ederim.” şeklinde beyan ve talepte bulunulduğu görülmüştür. Davalı kooperatif Yönetim Kurulu 13.06.2022 tarih ve 2022/02 nolu karar ile.

"10.06.2022 tarihli ... dilekçesinde ...’ye 2(iki) hisse devir etmesini kabul eder onaylarız…” şeklinde vermiş olduğu karar ile söz konusu devir işlemine onay verdiği/kabul ettiği.

11.04.2025 tarihli karar ile ise; "...’ın 20.04.2025 tarihli dilekçesi incelenmiş olup, 2022/02 13.06.2022 tarihinde ...’ın hisse devirleri ile ilgili kararı iptal edilmek kaydıyla iptaline karar verilmiştir. ...ye verilen iki hissesinin ... ’a iadesine karar verilmiştir.” şeklinde olduğu anlaşılmıştır.

Davalı kooperatifin 01.06.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısının 11. Maddesinde düşüldükten sonra; "13.06.2022 tarihli ve 58 nolu hisse devirleri hakkındaki yönetim kurulu kararının iptali görüşüldü. Yapılan oylama sonucu 7 (yedi) ret oyuna karşı kararın iptal edilmesi oy çokluğu ile kabul edildi. ... kararın 1163 sayılı kooperatifler kanununa ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu şerhini düştü.” şeklinde genel kurul kararı alındığı görülmüştür.

Bilirkişi tarafından sunulan 01/12/2025 tarihli raporda; davalı kooperatif ortağı ...'a ait iki adet ortaklık hissesinin, ...'ye devrine ilişkin olarak kooperatif yönetim kurulu tarafından alınan 13.06.2022 tarih ve 2022/02 nolu Karar ile ...'nin, davalı kooperatifin ortağı olduğunun sabit olduğu, Kooperatif yönetim kurulu tarafından ortaklığın devri ile ilgili olarak alınan kooperatif yönetim kurulu kararlarının da ilgililerin muvafakatleri olmadıkça, yeni bir Kararla değiştirilmelerinin mümkün olmadığı, kooperatif ortaklarının kazanılmış haklarını ihlal eder şekilde alınan yönetim kurulu/genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu,

konut yapı kooperatiflerinde ortaklığın devrinin geçerli olabilmesi için, kooperatif ana sözleşmesinde devre izin verilmiş olması ve yönetim kurulu tarafından onaylanması gerektiği. Kooperatifler Kanunu'nun 14/2. ve Anasözleşmenin 17. maddelerinde, kooperatif ortaklığının devri ile ilgili olarak düzenlenecek belgelerde, devir bedelinin gösterilmesi gerektiğine dair zorunluluk bulunmadığını bildirilmiştir.

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 1. maddesine göre kooperatifler; ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır.

Kooperatif ortağı olma hususunda "açık kapı ilkesi" geçerlidir. Kanunda ve anasözleşmede yer alan şartları taşıyan herkes başkaca bir sınırlama bulunmaması halinde kooperatif ortağı olma hakkına sahiptir.

Kooperatif Yönetim Kurulunun ise başvuru tarihinde kanundaki ve ana sözleşmedeki üyelik şartlarının bulunup bulunmadığını inceleme ve şartları taşıyanların taleplerini kabul etme veya şartları taşımayanların taleplerini reddetme; ortaklığa kabul sonrasında ise şartları taşımadıklarını tespit ettiği ortakları ortaklıktan çıkarma yetki ve görevi vardır. Açık kapı ilkesi, iki yönlüdür.

Üyelik şartları taşıyanların her zaman kooperatif üyesi olabilmeleri veya kooperatifin üyesi konumunda bulunanların ise üyelikten her zaman ayrılabilmeleri, açık kapı ilkesinin doğal bir sonucudur. Kooperatifin üyesi olabilmek için kooperatifi yetkili organlarınca alınmış bir karar olmasa dahi eylemli olarak kooperatif üyeliğinin benimsenmesi söz konusu olabilmektedir. (Ygt 6.HD 17.10.2024 tarih ve 2024/836 E. - 2024/3550 K.)

Kooperatif üyeliğinin kabulü şartları, 1163 s. Kanun’un 8. maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kooperatif üyeliği, kooperatif yetkili organlarının açık bir kabulü ile gerçekleşebileceği gibi bu hususta açıkça alınmış bir karar olmasa da kooperatifin bir kişi ile üye sıfatıyla yazışmalar yapması, onu genel kurullara çağırması, belirli miktarda ödeme kabul etmesi veya e-imza e-imza e-imza e-imza

konut tahsisi ve teslim etmesi (ferdileştirme) ve tadilata izin vermesi şeklinde zımnen de gerçekleşebilir (Yargıtay (Kapatılan) 23. Hukuk Dairesi, 09.05.2014 tarih ve 2013/8780 E. - 2014/3626 K.).

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 14/3. maddesi "Ortaklık devredilebilir. Yönetim kurulu, ortaklığı devralan kişinin ortaklık niteliklerini taşıması halinde, bu kişiyi ortaklığa kabul eder." şeklindedir. Hükme göre; kooperatif ortaklığı devir edilebilir niteliktedir. Ancak ortaklık sıfatı, payın devralınması ile otomatik olarak kazanılamaz. Devralanın giriş isteminde bulunması ve yönetim kurulunun da gerekli incelemeyi yapması sonrasında, devralanın ortak olabilmek için gerekli şartlara sahip bulunması halinde ortaklığa kabul edilmesi, aksi halde ise talebin reddedilmesi gerekir. Ortaklık şartlarını taşıdığı tespit edilen kişinin talebinin kabul edilmesi ise zorunludur.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça dava dışı ...'dan devir almış olduğu kooperatif ortaklığının 13.06.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kayıt gördüğü halde, dava dışı devredenin talebi üzerine 01.06.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 11 nolu kararı ile ilgili yönetim kurulu kararının iptaline karar verildiğini belirterek Genel Kurul Kararının iptali talep edilmiştir.

Davalı kooperatif kayıtlarında, dava dışı ortak ..'ın 10.06.2022 tarihli "2 hissesinin ...'ye" devrettiğini bildirir dilekçeye istinaden Yönetim Kurulunun 13.06.2022 tarihli kararı ile hisse devri nedeniyle davacının ortaklığa kabulüne karar verilmiş, 04.04.2025 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ...'ye verilen 2 hissenin ...'a iadesine, 01.06.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısı ....numaralı kararıyla ise Yönetim Kurulu'nun 13.06.2022 tarihli davacıya hisse devrine yönelik kararının iptaline karar verilmiştir.

Kooperatif kayıt ve belgeleri üzerinde yapılan bilirkişi incelemesinde, devir suretiyle kooperatif ortaklığına kabul edilen davacının, ortaklığın devrine ilişkin kararın iptaline muvaffakatı olmadığı, toplantıda bulunan eşi tarafından karara itiraz edildiği anlaşılmış olup davalı kooperatif yönetim kurulunun mahkemece alınan ifadelerinde devir karşılığı bedel ödenmediği, üye kaydı taahhüdü nedeniyle davacıya devir işlemi yapıldığı beyan edilmiş ise de dava dışı devredenin 10.06.2022 tarihli dilekçesindeki imzaya itiraz olunmadığı,

dilekçede ''tüm hisse bedeli tarafımca ödenmek kaydıyla" ifadesine yer verilmiş olduğu dikkate alınarak davanın kabulü ile Genel Kurul kararının bilirkişi raporu doğrultusunda iptaline ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜ M

Yukarıda açıklanan gerekçeler uyarınca;

1-Davanın KABULÜ ile; ..KOOPERATİFİNİN 01/06/2025 Tarihli genel kurul toplantısında alınan .. nolu kararın İPTALİNE,

2-Harç peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yatırılan 615,40TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,

4-Davacı taraf vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,

5-Davacı tarafından sarf edilen 8.000,00TL bilirkişi ücreti, 1.238,50TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 9.238,50TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

Başkan .. Üye .. Üye ... Katip ... · -imza e-imza e-imza e-imza