Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/828 K.2026/327

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

KARAR NO

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP :.

DAVACI : .

VEKİLİ

DAVALI

DAVA

Şirketin Feshi

DAVA TARİHİ : 28/08/2025

KARAR TARİHİ : 29/04/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 29/04/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 02.05.2011

tarihli ve 7806 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kurulduğunu, davacının kurucu ortak olup, şirkette %50 hissesinin bulunduğu, diğer kurucu ortak ...'ın 18.11.2011 tarihl, ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile hisselerini

....’e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, aynı ilanla ...'ın, on yıllık süreyle şirket müdürü olarak şeçildiğini, şirketin müdürü olarak atanan ... ile ortaklar arasında uyuşmazlıkların çıktığını, ...’ın 30.07.2018’de istifa ettiğini bildirdiğini, şirketin bu tarihten itibaren müdürsüz kaldığını, 2016 yılından beri genel kurul toplantısı yapılamadığını, diğer ortak ....'e ulaşılamadığını, şirketin borçları ve aktif icra dosyaları bulunduğunu, davacının, şirketin durumunu öğrenmek ve yönetimle

ilgilenmek istese de müdür ve diğer ortak tarafından bilgi-belge paylaşılmadığını, şirketin mali sorunlarının giderek ağırlaşmakta olduğunu, şirketin faal olmadığını, borca batık olduğunun tespiti ile şirketin sona erdirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket usulüne uygun tebliğe rağmen dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 636/3. Maddesi uyarınca limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 11/09/2025 tarihli cevabi yazısında; .... sicil numaralı davalı şirketin halen aktif olduğu, adresinin "... Mah. ... Cad. No:...." olduğu, ortaklarının .... ve ... olduğu belirtilmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

... Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 14.11.2025 tarihli cevabi yazısında; mahkememizce yazılan müzekkere tarihi itibariyle toplam gecikme zammı dahil 28.893,30TL vadesi geçmiş vergi borcu bulunduğunun tespit edildiği bildirilmiştir.

Gölbaşı Sosyal Güvenlik Merkezi tarafından mahkememize sunulan cevabi yazıda; şirketin 291.760,95TL tutarında Prim ve gecikme cezası borcunun bulunduğu belirtilmiştir.

Ankara ....Genel İcra Dairesinin .... esas sayılı takip dosyasında; Ankara .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 21/04/2021 tarihli ve ....E., ...K. sayılı ilamı doğrultusunda 26/11/2025 tarihi itbariyle ......

Üniversitesi Rektörlüğü tarafından borçlu Nene Lazım şirketine karşı 273.464,71TL alacak yönünden icra takibi başlatıldığı görülmüştür.

Ankara Batı ... İş Mahkemesi'nin ....Esas sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalılar ...,.... ve ....Ltd. Şti. Aleyhine işçilik ve işveren ilişkisinden kaynaklanan alacak davası açıldığı ve davanın vazgeçme nedeniyle reddine karar verildiği görülmüştür.

Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....E., ....K. Sayılı dosyasında davacı ..., davalılar ..., Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü, ... Tekstil Ayakkabı...Ltd. Şti., olduğu davacının şirket hisesinin devredildiğinin tespiti talebinin reddine karar verildiği, kararın Ankara BAM 21 HD 2020/709E., 2022/656K .sayılı esastan red kararı ve Yargıtay 11. HD 2024/3012E., 2024/4646K. Sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiği anlaşılmıştır.

Gölbaşı ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalılar ... ve ... aleyhine manevi tazminat talepli dava açıldığı davanın geri alma nedeniyle reddine karar verildiği görülmüştür.

Ankara Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyasında; müşteki ...'ın hakaret suçundan şüpheli ...'ı şikayeti üzerine yapılan soruşturmada kovuşturmaya yer olmadığına dair 04.05.2018 tarihli karar verildiği anlaşılmıştır.

09/03/2026 tarihli bilirkişi raporunda;

... Tekstil…Ltd.Şirketinin 30.09.2025 tarihli ara bilançosuna göre borca batıklık oranı

0,1320 olarak bulunduğu, yani Şirketin varlıklarının şirketin borçlarının % 13,20’sini karşıladığı, şirketin ÖZVARLIĞI (-) DURUMDA ve VARLIK/BORÇ ORANI 1’in altında çıkan bu sonuca göre, davalı ..... Tekstil…Ltd. Şirketinin (-) 741.048,91TL tutarında Borca Batık olduğu, Varlıklarının Borçlarını karşılamaya

yetmediği tespit edilmiştir.

Limited şirketlerde sona erme hallerini düzenleyen Türk Ticaret Kanunu'nun 636/2-3. maddesinde; “(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.”

TTK 636/3. maddesinin gerekçesinde; “Şirketin kişisel niteliği gözönünde tutularak ve 639 uncu maddenin birinci fıkrası da dikkate alınarak her ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. İsviçre'nin öntasarısında da yer alan bu hak ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirecektir. Ortağa tanınan bu hak anonim şirketlerdeki 531 inci maddede yer alan hükme paralel olarak düzenlenmiş ve yargıca şirketin yararına geniş müdahale hakkı tanınmıştır.” hususlarına yer verilmiştir. Bu itibarla, madde gerekçesinde belirtildiği üzere haklı sebep kavramı ile ilgili TTK 531. maddeye atıf yapılmaktadır.

TTK’da Limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplere de örnek madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nın 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya

e-imza e-imza e-imza e-imza

çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldiği ifade edilmiştir.

Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı vekili tarafından şirketin müdürü bulunmadığı, borca batık olduğu, faal olmdağı, ortakların uzun süredir bir araya gelmediği belirtilerek haklı sebeple şirketin feshine karar verilmesi talep edilmiştir.

Feshi talep olunan şirketin limited şirket olup, şirket ile ilgili son işlemin 26.09.2016 tarihli adres değişikliğine ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi ile yapıldığı, o tarihten bu yana genel kurul toplantısı yapılmadığı, şirket müdürü ...’ın 30.07.2018’de müdürlük görevinden istifa ettiği, Sosyal Güvenlik Kurumu tarafından başlatılan soruşturma kapsamında ifadesine başvurulan ...'ın 01.01.2020 tarihine kadar işyerinde çalıştığını, bu tarihte işten ayrıldığını beyan etttiği, şirketin diğer ortağı ...'in 01.02.2021 tarihli ifadesinde, ...'ın işten ayrılışından sonra şirketin faaliyet göstermediği,

depo olarak kullanıldığını beyan ettiği görülmüş, davacı tarafından Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....E. Sayılı dosyasında davacının ortağı olduğu davalı şirketteki hissesini diğer davalı ...'a Ankara ...

Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile devrettiğinden bahisle şirket hissesinin devredildiğinin tespiti ve sicile tescili talebi, davalı şirketin ortaklar kurulunca pay devrinin en az ortakların 3/4'ünün devre muvafakat etmesi, devrin pay defterine işlenmesi gerektiği halde bu yönde davalı şirketin ortaklar kurulunca alınmış bir karar bulunmadığı, dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği,

ayrıca ticaret sicilde tescilin yapılabilmesi için TTK'na ve davalı şirketin ana sözleşmesine göre şirketin diğer ortağının onayının alınması gerektiği, bu yönde alınmış herhangi bir onay da bulunmadığından davanın reddine karar verilmiş, kararın istinaf ve temyiz incelemesinden geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir.

Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebeplerde haklı sebep olarak ileri sürülebilir.

Davacı tarafa verilen kesin süre içerisinde tanık bildirilmemiş ise de bilirkişi raporu ile borca batık olduğu anlaşılmış olup, dosya münderecatı ile şirketin hali hazırda bir faaliyetinin olmadığı, kamu borçlarının bulunduğu, ortakların bir araya gelemediği, şirket ortakları arasında anlaşma imkanı ve şirket kuruluş gayesini gerçekleştirme imkanı kalmadığı, bu doğrultuda şirketin feshi bakımından haklı sebebin oluştuğu değerlendirilmekle davanın kabulüne dair karar verilmiştir.

Şirketin tasfiyesi gereken malvarlığı bulunması sebebiyle şirketin tasfiyeli olarak feshine, ortakların bir araya gelerek karar alamamış oldukları da nazara alınarak tasfiye memuru olarak bağımsız ve tarafsız bir kişi olarak kanaatiyle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.