Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2013/490 K.2020/608

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2013/490

KARAR NO : 2020/608

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Genel Kurul Kararlarının İptali/Şirketin Feshi

DAVA TARİHİ : 20/11/2013

KARAR TARİHİ: 25/11/2020

K.YAZIM TARİHİ: 26/11/2020

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 1987 yılında kurulduğunu, davalı şirketin 03/10/2011 tarihinde olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptali için Sincan Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden dava açtıklarını, ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verildiğini, davalı şirketin temyizi üzerine ilgili dosyanın Yargıtay'a gönderildiğini, hal böyle iken davalı şirketin bu kez müvekkilinin toplantıya katılmasını engellemek için toplantıdan en geç 15 gün önce bildirim yapması gerekirken müvekkiline 7 gün önce tebligat yapıldığını,

yapılan bu toplantıda müvekkilinin hissesinin 107.425,19 adet olmasına rağmen 22.352,36 hisse olarak gösterildiğini, müvekkilinin şirkete çektiği ihtarnamede "Toplantının yasada öngörülen asgari 15 gün önce bildirilmesi yükümlülüğüne uyulmadığı, kasıtlı olarak 28 Ekim 2013 tarihinin seçildiği,

yasal sürelere uygun olarak yapılacak davet üzerine toplantıya katılacağını" bildirdiğini, buna rağmen toplantının 28 Ekim 2013 tarihinde hukuka aykırı olarak yapıldığını, bu toplantıda şirket ana sözleşmesinde yönetim kuruluna verilmemiş olan "şirket adına taşınmazların satma, devir ve ferağ" yetkisinin yönetim kuruluna devredildiğini, TTK'nın 391. maddesi uyarınca şirket genel kurulunun kanun veya esas mukavele ve bilhassa afaki iyiniyet esaslarına aykırı olması halinde iptalinin talep edilebileceğini, dava konusu genel kurulu kararının kanun, mukavele ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, çağrının usulüne uygun yapılmadığını,

önceki genel kurul kararları iptal edilmesine rağmen hissesinin 107.425,19 adet olmasına rağmen 22.352,36 hisse olarak gösterildiğini, şirket denetçisinin seçimi hukuka aykırı bulunmuş iken aynı denetçinin raporu ile toplantı yapıldığını, şirket yönetim kurulu başkanı ve hakim ortağı ...'nın başkanı olduğu ücretini ödediği vakfın.../...

e-imza e-imza e-imza e-imza

.../...avukatı ...'yu denetçi olarak seçtiğini, TTK'nın 411. maddesi hükmü uyarınca müvekkilinin şirkette % 10'dan fazla hisse sahibi olduğundan gündemde olmayan hususlarının görüşülmesini gündeme alma hakkının ihlal edildiğini, toplantının yapılış şekli ve alınan kararların kötü niyetli olduğunu, toplantıdan üç gün sonra 31/10/2013 tarihli kararla yönetim kurulunun davalı şirketin taşınmazlarını satma yetkisi verilmesinin açıkça kötü niyetli ve hukuka aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'nın müvekkiline husumeti bulunduğunu belirterek öncelikle müvekkilinin daha fazla zarar görmemesi için şirkete kayyım atanması,

davalı şirketin almış olduğu usul ve esastan hukuka aykırı kararlarının uygulanmasının tedbir niteliğinde olmak üzere durdurulması ile 28/11/2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ve 31/10/2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptaline, şirketin TTK'nın 551. maddesi uyarınca feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 28.10.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelikte belirtilen tüm hükümlere uygun olarak yapıldığını, davacının TTK 446 hükmü çerçevesinde 28.10.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için dava açabilecek kişilerden olmadığını, davacının müvekkili şirketin pay ve oy miktarının iptali istenilen genel kurul kararlarının alınmasında etkili olmayacağını,

müvekkili şirketin sanayileşmekte olan bölgelerde her geçen gün değer kazanan çok büyük arsaları ve bu parsellerden birinin üzerinde bir otel yatırımı bulunduğunu, davacının, şirketin gayrimenkullerini değerlendirmek ve bundan ticari fayda elde edebilmek amacıyla şirket yönetimi tarafından yapılan faaliyetleri kanunsuz bir faaliyetmiş gibi göstermekte ve tamamen huzurdaki davanın dışındaki hukuki ihtilafları bu faaliyetlerle ilişkilendirdiğini, şirketin yönetim kurulu başkanı ... ...'nın sahibi olduğu hisselerin kendine sağladığı meşru haklarını kullanmasından ya da hukuka uygun bir seçimle başkanı ve temsilcisi olduğu ...

Mimarlık Vakfının sahip olduğu hisseleri temsil etmesinde gayri meşru hiçbir yan olmadığını, bu anlamda şirkete kayyım atanmasına neden olacak bir durumda olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, anonim şirk etin genel kurulunda alınan kararların ve yönetim kurulu kararının iptali ve davalı şirketin feshi ile tasfiyesi istemine ilişkindir.

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28.10.2020 tarihli dilekçesi ile; müvekkilinin talimatı gereğince davadan feragat ettiklerini bildirmiştir.

Dosyaya sunulan vekaletnameden davacı vekilinin davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Davalı vekili 25.11.2020 tarihli duruşmada; feragate karşı bir diyeceklerinin olmadığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.

Davacı vekilinin netice-i taleplerinden feragat ettiği görüldüğünden ve feragat beyanı davayı sona erdiren usulü işlemlerden olduğundan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza