Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2014/303 K.2020/609

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2014/303

KARAR NO : 2020/609

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 03/02/2012

KARAR TARİHİ: 25/11/2020

K.YAZIM TARİHİ : 26/11/2020

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin mimar ... tarafından 1987 yılında kurulduğunu, müvekkili de dahil 4 adet yakınına şirkette hisse verdiğini, anılan şahısın müvekkili (nin eşi) ve diğer şirket ortaklarının murisi (eş ve babası) olduğunu, ...’nın 28.07.2008 tarihinde vefat ettiğini, 10.10.2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısındaki hazirun cetveline göre müvekkilinin şirkette ölen kocası ...'dan miras yolu ile kalan hisse (1/4) dahil 107.425,19 hissesinin bulunduğunu, bunun nominal değerinin 10.742.518,75 ettiğini,

bu toplantıdan itibaren murisin oğlu olan diğer hissedar ...’nın müvekkiline karşı kurduğu planlarını işletmeye başlattığını, murisin 13.03.1996 tarihli vasiyetnamesinde şirket hisselerinin %80 ini ölmeden önce kurduğu ... Mimarlık Vakfına bıraktığının ortaya çıktığını, müvekkilinin bu vasiyete karşı Ankara ...

AHM’nin ... esasında, saklı payının ¼ oranında ihlal edildiği iddiası ile dava açtığını ve mahkemece yapılan yargılama neticesinde talebinin kabul edildiğini, bu durumda müvekkilinin şirketteki hisse adedinin, murisin sağlığında var olan, miras yolu ile kalan ve dava neticesinde edindiği hisse adedi birlikte hesaplandığında 107.425,03 olduğunu, hisse tutarınında 10.742.503 ettiğinin belirlendiğini, böylece müvekkilinin hisse adedinin 10.10.2008 tarihli genel kurula ilişkin hazirun cetvelindeki miktara ulaştığını,

iki yılda bir yapılması gereken şirket olağan genel kurul toplantısının 2006 yılından sonra nihayet 03.10.2011 tarihinde yapıldığını, toplantının şirket merkezinden çok uzak bir yerde gerçekleştirildiğini, toplantıdan önce pek çok usulsüzlükler yapıldığını, hazirun cetvelinde müvekkiline ait hisselerin 2.235.236 olarak gösterildiğini ve hisse tutarınında yanlış olarak sermaye tutarı ismi altında 22.352.36 olarak gösterildiğini, bu şekilde de toplantıya devam edildiğini, müvekkilinin hisse adedinin bilinçli olarak eksik gösterildiğini, müvekkiline ait hisselerin vakfa yazıldığını,

bu suretle de müvekkilinin %10 hisseder olarak imtiyaz hakkının kullanmasının önüne geçildiğini, yasa ve../..

e-imza e-imza e-imza e-imza

.../...ana sözleşmenin müvekkiline verdiği hakları kullanmasının engellendiğini, bu suretle ibra kararı alınmasının sağlandığını, murisin ölümünden sonra gerçekleştirilen hukuk dışı işlerin üstünün örtülmek istendiğini, şirket sermaye artırımının koşulları oluşmadığı halde yasa dışı şekilde sağlanan çoğunlukla sermaye artırımı kararı alındığını, şirkete denetçi olarak seçilen şahısın yönetim kurulu başkanının avukatı olduğunu, yapılacak yargılama neticesinde; 03.10.2011 tarihli genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali ile müvekkilinin şirketteki hissesinin 10.742.518,75 adet olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının şirketteki hissesinin nizalı genel kurulda oluşturulan pay cetvelinde doğru gösterildiğini, davacının mevcut hissesi, miras yolu ile kalan hissesi ve açılan tenkis davası neticesinde kazanılan hisselerin birlikte değerlendirilmesi neticesinde davacının, 2.234.236 adet hissesinin kaldığını, son duruma göre belirlenen pay durumlarının şirket pay defterine kaydedildiğini, buna göre davacının 2.235.236 adet hissesinin nominal değerinin 22.352,36 ettiğini, dava dilekçesindeki hesaplamaların yanlış ve hatalı olduğunu, davacının gerçek pay miktarının %5 in biraz üzerinde olduğunu,

pay cetveline göre davacının %10 sermayeyi temsil etmediği görüldüğünden, genel kurulda gündeme madde ilavesi talebinin yerinde olmadığını, sermaye artırımına ilişkin kararın usulüne uygun alındığını, diğer kararlarında yasaya uygun olduğunu, hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.

GEREKÇE

Dava, anonim şirketin olağan genel kurulunda alınan kararların iptali ile bu genel kurulda esas alınması gereken (davacı) hisse adedinin tespiti istemine ilişkindir.

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28.10.2020 tarihli dilekçesi ile; müvekkilinin talimatı gereğince davadan feragat ettiklerini bildirmiştir.

Dosyaya sunulan vekaletnameden davacı vekilinin davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Davalı vekili 25.11.2020 tarihli duruşmada; feragate karşı bir diyeceklerinin olmadığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.

Davacı vekilinin netice-i taleplerinden feragat ettiği görüldüğünden ve feragat beyanı davayı sona erdiren usulü işlemlerden olduğundan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza