Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/159 K.2020/611

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2017/159

KARAR NO : 2020/611

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Genel Kurul Kararının İptali

DAVA TARİHİ : 17/11/2016

KARAR TARİHİ: 25/11/2020

K.YAZIM TARİHİ: 26/11/2020

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... tarafından kurulup, hisse olarak 2100 hisseyi kendi uhdesine alıp dört yakınına da 255 hisse vermiş olduğunu, ardından şirketteki 1000 hisseyi eşi olan davacı ...’ya devrettiğini;

...'nın vefatından sonra şirketteki 42.966.075 hissesinden 1/4’ünün miras olarak kendisine 10.742.518,75 adet olmak üzere intikal ettiğini ve önceki 1000 hissesi ile birlikte toplamda 10.743.518,75 adet hissesi olduğunu ve bu hissenin nominal değerinin 107.425,19 TL olduğunu, diğer mirasçı olan ve ...’nın eski eşinden olma çocuğu ...'nın hem şirket yönetim kurulu başkanı hem de ... tarafından kurulmuş olan ...

Mimarlık Vakfı'nın başkanı sıfatını almış olduğu ve bunun neticesi olarak da vasiyet yoluyla vakfa bırakılan hisselerin yönetiminin de şirket yönetimini elinde bulunduran kişiyle aynı elde toplandığını, 13.10.2008 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında ...’nın şirket gayrimenkullerini satma yetkisini yönetim kurulu uhdesine aldığını ancak bunun Şirket Ana Sözleşmesine aykırı olduğunu, Şirketin yönetimini ele geçiren ...’nın bu tarihten itibaren şirketin amacı yönünde bir girişimde bulunmayıp, şirketin tek varlığı olan taşınmazların satılması için girişimlerde bulunmuş olup bunda başarısız olduğunu,

03.10.2011 tarihinde yapılan genel kurulda, ...’nın hazirun cetvelini tanzim ederken husumetinden dolayı bilinçli bir şekilde davacıya ait hisseleri vakfa yazdığını ve.../...

e-imza e-imza e-imza e-imza

.../...kullanılması gereken hisse tutarı kavramı yerine sermaye miktarı kavramının kullanılarak davacının hissesinin 2.235.236 adet olarak, sermaye miktarının ise 22.352,36 TL olarak gösterildiğini, Yönetim Kurulu Başkanı ...'nın bunu yapmasının amacının davacının %10 hissedar olarak toplantıda imtiyaz haklarını kullanmasını engellemek ve yönetimin ibra edilmesini vakıf temsilcisini yanına alarak kolayca gerçekleştirmek olduğunu, şirketin amacının gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, şirket yaşıyormuş kanısı uyandırmak için yapılan faaliyetlerle şirketin amacını gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını belirterek,

24.10.2016 tarihli şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini, yönetim kurulunun hileli vc usulsüz işlemler yaptığından hareketle şirkete kayyım tayin edilmesini, şirketin fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.10.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında görüşülen konular TTK’ya göre Bakanlık Temsilcisi katılımı olmaksızın ele alınabilecek konular olduğunu ve bu nedenle Bakanlık Temsilcisi’nin toplantıya davet edilmediğini, toplantı öncesinde ve sırasında yapılan tüm işlemlerin “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik”e uygun olarak yapıldığını, davacının %2 payının bulunduğunu ve bu pay ile %98’lik bir paya tahakküm etmek niyetinde olduğunu, bu niyetinin korunamayacağını,

hazirun cetvelinde davacıya ait olduğu bildirilen pay miktarının doğru olduğunu, ayrıca davacının şirketin tasfiyesini talep etmesinin yalnızca şirket faaliyetlerini durdurmak vc baltalamak amacı taşıdığını, TTK’da belirtilen anonim şirketlerin tasfiye sebeplerinden herhangi birisinin bulunmadığını,

şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...’nın sahibi olduğu hisselerin kendisine sağladığı meşru hakları kullanmasının şirkete kayyım atanmasına meşru bir gerekçe olamayacağını iddia ederek davacının şirkette sahip olduğu pay miktarının tespiti ile ilgili olması bakımından Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülmekte olan 2014/303 ve 2013/490 esas numaralı dosyaların bekletici mesele olarak tayinini ve davacının taleplerinin reddini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı vekili dava dilekçesinde; şirketin feshi ve genel kurul kararının iptalini istemiş ise de; şirketin feshi ve genel kurul kararının iptali isteminin aynı davada birlikte görülemeyecek olması karşısında 24.10.2016 tarihli şirket genel kurul toplantısında alınan karaların iptaline yönelik davanın iş bu dosyadan tefrik edilerek mahkememizin yukarıda belirtilen esasına kaydı yapılmıştır.

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28.10.2020 tarihli dilekçesi ile; müvekkilinin talimatı gereğince davadan feragat ettiklerini bildirmiştir.

Dosyaya sunulan vekaletnameden davacı vekilinin davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Davalı vekili 25.11.2020 tarihli duruşmada; feragate karşı bir diyeceklerinin olmadığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.

Davacı vekilinin netice-i taleplerinden feragat ettiği görüldüğünden ve feragat beyanı davayı sona erdiren usulü işlemlerden olduğundan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza