Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/608 K.2025/515

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2020/608

KARAR NO : 2025/515

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

VEKİLİ

: 2-

DAVALI

İFLAS İDARE : 1-

2- 3-

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Nevi Değiştirmeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 05/09/2019

KARAR TARİHİ: 14/05/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 14/06/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı firma ... A.Ş'nin iki firmaya bölünme kararı almasına rağmen, icra takip dosyaları ile kesinleşen müvekkili davacı alacaklarının TTK 174 ve 175.maddeleri uyarınca teminata bağlanmasına istinaden adı geçen alacakların ödenmesi veya teminata bağlanmasına kadar bölünme işlemlerinin durdurularak bölünmenin engellenmesi yolunda karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle. Türk Ticaret Kanunu'nun 175. maddesinin 1. fıkrası " (1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar." şeklinde düzenleme altına alınmış olup bölünmeye katılan şirketlerin istemde bulunan alacakların alacaklarını teminat altına almak zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.

Ancak aynı hükmün devamında yer alan ikinci fıkrada ise bu zorunluluğa bir istisna getirilerek " (2)Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin, ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar." düzenlemesinin yer aldığını, Bu düzenlemelerden de anlaşıldığı üzere eğer bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse bu durumda teminat altına alma yükümlülüğünün bulunmadığını, ekte sunulan yeminli mali

e-imza e-imza e-imza e-imza

müşavir ... tarafından hazırlanan raporda (Ek-1) da anlaşıldığı üzere alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğini, nitekim yeminli mali müşavir raporunun sonuç bölümünün 12 nolu açıklamasında da bu durum aynen şu ifadelerle tespit edilmiştir olduğunu: "Bölünen Şirket sonucunda ...

A.Ş.'nin 31.03.2019 tarihli bölünmeye esas bilançosuna göre alacakların haklarının tehlikeye düşmediği ve bölünme işlemleri neticesinde Devralan şirketlerin aktiflerinin borçlarını karşılamaya yeterli olacağı sonucuna varıldığından TTK'nın 175. Maddesinin ikinci fıkrası gereği, alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümü bulunmadığı ve 3 aylık sürenin beklenilmesine gerek bulunmadığı tespit edilmiştir.

"Yukarıda belirtilen ve ekli yeminli mali müşavir raporu incelendiğinde Müvekkil Şirketin dava dilekçesinde iddia edildiği şekilde bir teminat sunma zorunluluğu bulunmadığının anlaşıldığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, şirketin bölünme işlemlerinin durdurulması, engellenmesi, TTK 174, 175 maddeleri uyarınca bu husus yönünden karar verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı taraf hakkında iflas kararı verilmesi üzerine ikinci alacaklılar toplantısı yapılması için duruşmalar ertelenmiş, Mahkememizce ikinci alacaklılar toplantısı yapıldıktan sonra bilirkişi raporu alınmıştır.

Alınan bilirkişi raporunda da belirtildiği gibi dava tarihi itibariyle davalı şirketin bölünme işleminin davacı taraf için bir zarar oluşturmayacağı dava tarihi itibariyle davalı şirketin pozitif anlamda bütçeye sahip olduğu dolayısıyla TTK'nun 175.maddesinin 2.fıkrasında belirtildiği gibi bölünme ile alacakların tehlikeye düştüğü olgusu kanıtlanamadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza