Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/378 K.2021/740

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/378

KARAR NO : 2021/740

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması

DAVA TARİHİ:20/05/2021

KARAR TARİHİ:06/10/2021

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH:07/10/2021

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Şirketinde %20 pay sahibi bulunduğunu, müvekkilinin Şirket Genel Kurulunu toplantıya davet etmesi hususunda ihtar çıkarttığını, fakat yapılan çağrının davalı şirket yönetim kurulunca kabul edilmediğini ve genel kurul toplantı çağrısı yapılmadığını,

TTK 412’e göre yönetim kurulunun azlığın genel kurul çağrısını reddetmesi veya yedi iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmaması halinde istemde bulunanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak genel kurul toplantıya davet edilebilir.TTK 412 ayrıca Mahkeme toplantı yapılmasına gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanuna uygun genel kurul çağrısı yapmak üzere bir kayyım atar hükmünü ihtiva ettiğini,

kanuna uygun çağrıya rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmaması üzerine şirket genel kurulunun toplantıya davet edilmesini ve genel kurulun toplantıya çağrılması için gerekli çağrıyı yapmak ve gündem maddelerini düzenlemek üzere kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamış ve duruşmalara iştirak etmemiştir.

GEREKÇE

Dava, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasında kayıtlı ... mersis numaralı ...Ünvanlı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkin olduğu anlaşıldı. e-imza e-imza e-imza e-imza

Davacının istemi, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak, gündemi belirlemek için kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacı, ortağı olduğu davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığını ve genel kurul toplantı istemine karşı 7 gün iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğini ileri sürerek iş bu davayı açmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta; davacı genel kurul toplantısı yapılması istemini davalı şirkete (yönetim kuruluna) ihtarname çekmiş, talebi hakkında olumlu veya olumsuz herhangi bir cevap verilmemiştir. Davacının talebine olumlu veya olumsuz cevap verilmemesi neticesinde iş bu dava açılmıştır.

Türk Ticaret Kanunun 617. maddesinin atfıyla 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir.

Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir.

Davacının, davalı şirketin %17 hissesine sahip olduğu, davacının genel kurul toplantısı yapılması istemini davalı şirkete (yönetim kuruluna) ihtarname çektiği, talebi hakkında olumlu veya olumsuz herhangi bir cevap verilmediği, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 26/05/2021 tarihli cevabi yazısının eklerine göre; davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının en son 01/02/2018 tarihinde yapıldığı, yönetim kurulu başkanlığına..., yönetim kurulu başkan yardımcılığına...'in 01/01/2021 tarihine kadar atandığı, bu tarihten sonra şirketi temsil edecek kimsenin bulunmadığı ve yeni yönetim kurulu seçiminin yapılmadığı, davalı şirket tarafından olağan genel kurul kararı alınmadığı anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza