KÜNYE
T.C.
- Mercii
- Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi
- Karar tarihi
- 10 Kasım 2021
- T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No
- 2021/507 Esas - 2021/879
Karar Metni
1.064 kelime·5 dk okuma·23 bölüm
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2021/507
KARAR NO : 2021/879
BAŞKAN
ÜYE
ÜYE
KATİP
DAVACI
VEKİLİ
DAVALI
FERİ MÜDAHİL
VEKİLİ
DAVA
Şirket Genel Kurulunun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması
DAVA TARİHİ : 30/06/2021
KARAR TARİHİ: 10/11/2021
KARAR YAZIM TARİHİ: 12/11/2021
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
TALEP
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ün davalı ...Tic. Ltd.
Şti. 'nin 296.000 adet payından 148.000 adedine sahip olduğunu, şirkette müvekkilinin %50 ortak ...'ün %25 ve ...'ün %25 pay sahibi olduklarını, dava tarihi itibariyle güncel yönetim şeklinin; şirketin 10.12.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar uyarınca şirket müdürü olarak ... ve ...'ün seçildiğini, temsil yetkilerinin “müştereken” temsil şeklinde olduğunu, güncel temsil yetkisi 12.12.2019 tarihli ticaret sicil Gazetesinde ilan edildiğini, limited şirketlerin genel kurullarının toplantıya çağrısı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulandığını,
bu hükümler uyarınca da davacı müvekkilinin davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması için mahkemenizde işbu davayı açması zorunluluğu hasıl olduğunu belirterek, davalı şirket Genel Kurulunun dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleriyle toplantıya çağrılmasına, dava dilekçesinde talep edilen gündem maddeleriyle genel kurul toplantı çağrısını yapmak üzere şirkete bir temsil kayyımı atanmasını talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamış ve duruşmalara da iştirak etmemiştir.
DELİLLER
Davalı şirkete ait ticaret sicil gazetesi sureti, ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanakları, hazirun cetveli ve gündemi gösterir belgeler, Mahkememizin ..... esas sayılı dosyası, Ankara Batı Cumhuriyet Başsavcılığının .... soruşturma sayılı dosyası ile tüm dosya kapsamı. e-imza e-imza e-imza e-imza
GEREKÇE
Dava, davalı .... Ticaret Limited Şirketinin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma istemine ilişkindir.
Davacının istemi, davalı .... Ticaret Limited Şirketinin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak ve gündemi belirlemek üzere temsil kayyımı atanması talebine yöneliktir. Davacı, genel kurulun olağanüstü toplanması amacıyla ilk olarak Ankara ....
Noterliği'nin 15/01/2020 tarihli ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle, gündem de belirtilmek suretiyle Genel Kurul Toplantısının yapılmasını istediğini, ancak davalı şirket ve diğer ortakların davacının bu talebine olumlu ya da olumsuz herhangi bir yanıt vermediğini, davacının Genel Kurul'un toplanabilmesi için 03/02/2020 tarihinde şirket merkezine gittiğini, ancak şirket ortaklarının genel kurula iştirak etmemesi nedeniyle toplantı gerçekleştirilemediğini, bu durumun Ankara ....
Noterliği'nin 03/02/2020 tarihli ve .... yevmiye nolu işlemi ile tutanak altına alındığını ileri sürmüştür. Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta; davacı genel kurul toplantısı yapılması istemini davalı şirket ortaklarına ihtarname çekmiş, talebi hakkında olumlu veya olumsuz herhangi bir cevap verilmemiştir.
Davacının talebine olumlu veya olumsuz cevap verilmemesi neticesinde iş bu dava açılmıştır.
Türk Ticaret Kanunun 617. maddesinin atfıyla 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.
Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir.
Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir.
Davacının, davalı şirketin %50 hissesine sahip olduğu, davacının genel kurul toplantısı yapılması istemini şirket ortaklarına ihtarname çekerek bildirdiği, talebi hakkında olumlu veya olumsuz herhangi bir cevap verilmediği, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün 26/10/2021 tarihli cevabi yazısı ve eklerine göre; dava dışı şirketin olağan genel kurul toplantısının en son 10/12/2019 tarihinde yapıldığı,
... ve ...'ün aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiği ve müştereken temsile yetkili oldukları, taraflar arasında uyuşmazlık bulunduğundan temsil yetkisinin yerine getirilemediği anlaşıldığından davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına karar verilmesi gerektiği, ancak davalı şirketin 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait gelir/gider tablosu ve bilançonun kabul edildiği ve ibra edildiği dikkate alınarak sadece 2020 yılına ait mali faaliyetlere ilişkin şirketin finansal tablolarının ve müdürler kurulunun ibrasının gündeme eklenmesi gerektiği,
ayrıca 15/01/2020 tarihli ihtarnamedeki konuların gündemde değerlendirilemeyeceği ve şirket müdürünün seçilmesinin gündemde değerlendirilebileceği ancak bizzat ...'ün seçilmesinin değerlendirilemeyeceği dikkate alınarak, gündem maddesine ilişkin talebin kısmen kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.
Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza
Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2021/507, K. 2021/879, 10 Kasım 2021 tarihli karar · Kaynak: UYAP Emsal Karar Arama