Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/1128 K.2024/482

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/1128

KARAR NO : 2024/482

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

TASFİYE MEMURU

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 27/10/2022

KARAR TARİHİ: 08/05/2024

KARAR YAZIM TARİHİ: 06/06/2024

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı ...'nın kurucu ortaklarından birisi olduğunu, davacı ile davacının eski ... tarafından kurulduğunu, kuruluş sözleşmesi ile birlikte diğer ortak ...'nun 20 yıllığına şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili müdür olarak atandığını ve şirkete ilişkin işlemlerin tamamen diğer ortak tarafından gerçekleştirildiğini, davacı şirket ortağı sıfatı taşımasına rağmen şirketle ilgili olarak bilgi alma ve denetleme haklarının tanınmıyor olması, şirket ortaklığının artık sürdürülmesi anlamsız ve olanaksız hale gelmesi, davacının şirket işlerinden tamamen uzak tutulması,

şirket hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle ortaklıktan çıkma kararı alındığını, taraflar arasındaki evliliğin Ankara Batı ... Aile Mahkemesi'nin ... E. Ve ...

K. sayılı ilamı ile bitmesi sonucunda davacının davalı şirkete irtibatını tamamen kesildiğini, davacının hiçbir zaman davalı şirketten kar payı almadığını, sadece kağıt üzerinde şirket ortağı olarak göründüğünü, ancak şirketin muhtemel kötü yönetimi neticesinde şirket hakkında kendisi aleyhine açılan davalar ve kendinin borçlu olarak gösterildiği ödeme emirleri nedeniyle mağdur olduğunu, dava dışı diğer ortağın Ankara ...

Noterliği'nin 29.09.2022 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davacının şirket ortaklığından çıkma iradesi olduğunu ve şirket hisselerinin devralınmasını teklif edildiğini, ancak ilgililerce ihtarnameye cevap verilmediğini, Evlilik birliğinin sona ermesinden sonra şirket ortaklığının sürdürülemez hale geldiğini, davacının şirket işlerinden uzaklaştırıldığını, şirket faaliyetleri hakkında bilgisiz bırakıldığını, bugüne kadar hiç kar payı ödemesinin yapılmadığını, davacının herhangi bir menfaat edinememesine rağmen davalı şirketin borçlarına katlanmak zorunda kaldığını,

bu nedenlerle ortaklıktan haklı sebeple çıkma kararı alınmasını talep etmek zorunda kalındığını beyanla davacının davalı şirketten çıkmasıma, işletilecek faizle birlikte davacıya hiçbir zaman ödenmeyen kar payı tutarının ve ayrılık akçesinin tespit edilerek davacı ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

CEVAP

Davalı usulüne uygun tebliğe rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının davalı ... Şirketi ortaklığından çıkmasına izin verilmesi, işletilecek faiziyle birlikte davacıya ödenmeyen kar payları ile ayrılma akçesinin ödenmesi istemlerine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü cevabında; davalı şirketin, 28.09.2017 tarihinde tasfiyeye girdiği, tasfiye memurluğuna ...'nun atandığı, Şirket sermayesinin 300.000,00 TL olduğu, Karar defterinde 25.09.2017 tarih ve ... nolu kararda şirketin tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru olarak ...'nun atanması kararının ortaklar ... ve ... imzaları ile alındığı görülmüştür.

Başka bir deyişle davalı şirket davanın açıldığı tarih itibariyle tasfiye halindedir. Bilindiği gibi limited şirketlerin tasfiyesinde TTK'nun 643.maddesinin göndermesiyle 536.maddesi ve devamındaki hükümler uygulanacaktır. Kanun'un 543.maddesine göre tasfiye sonucunda ortaya çıkan miktar pay sahiplerine dağıtılacaktır.

Tasfiye haline giren şirketin hukuki varlığı tasfiye sonucunda sona ereceğinden ve sonucunda ayrılma akçesi ödeneceğinden davacı tarafça haklı nedenlerle çıkma için dava açılmasında hukuki yarar bulunmamaktadır. Davacı taraf tasfiye sonucunda şirket ortaklığından ayrılacak ve varsa kendisine ayrılma payı ödenecektir.

Dolayısıyla tasfiye işlemlerine ilişkin hukuki sorunlar için her zaman dava açmakta hakkı olan davacının bu davasının hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza