Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/522 K.2022/855

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/522

KARAR NO : 2022/855

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin İşlemin İptali

DAVA TARİHİ : 16/05/2022

KARAR TARİHİ: 05/10/2022

KARAR YAZIM TARİHİ: 26/10/2022

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %13,12 hissesinin sahibi olduğunu, davalı şirketin 24.01.2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaparak ''şirketin 5.000.000,00-TL olan sermayesinin 35.000.000,00-TL artırılarak 40.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına'' karar verildiğini, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısının usul ve yasaya aykırı olup, taraflarınca usulsüz yapılan iş bu olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptali için mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını,

anılan 24.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile; şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesine, sermayenin 40.000.000,00TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, alınan ana sözleşme değişikliği kararı sonrası Müdürler Kurulu işlemiyle 03.03.2022 tarihli ...

Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak tescil edildiğini, davaya konu Müdürler Kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin dürüstlük kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan kötü niyetli tescilin ve dayanak müdürler kurulu işleminin iptalini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından müvekkili şirkete karşı mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasında 24/01/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava açıldığını, davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin daha önce açılan 2022/249 esas sayılı dosya ile iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış olan bir karar olduğunu, dolayısı ile ilk açılan davanın, davacının lehine sonuçlanması halinde müdürler kurulu kararı ve tescil kendiliğinden hükümsüz olacağını ve davanın konusuz kalacağını, bu nedenle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi gerektiğini, ayrıca davacının şirketten ayrılma

e-imza e-imza e-imza e-imza

amaçlı davası devam etmekte iken huzurda görülen davayı ikame etmesinin iyi niyetten uzak olması, pay artırımı kararına ilişkin alınan müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin hukuka uygun olması ve davacının da geçerli bir sermaye katılım taahhüdünde bulanmadığı göz önüne alınarak huzurdaki davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER

Davalı şirketin ticaret sicil özete bilgileri, ana sözleşme, Etimesgut ... Noterliğinin 16/02/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı rüçhan hakkı kullanımına ilişkin ihtarname, mahkememizin 2022/249 esas sayılı dosyası ile tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, davalı şirketin ana sözleşmesinde yapılan sermaye artırımı kararının iptali ile müdürler kurulu kararının iptaline ilişkindir.

Davacı, davalı şirketin 24.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile; şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesi, sermayenin 40.000.000,00TL'ye çıkartılmasına ilişkin kararların, alınan ana sözleşme değişikliği kararı sonrası Müdürler Kurulu işlemiyle 03.03.2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak tescil edildiğini, davaya konu Müdürler Kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin dürüstlük kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan iptalini istemiş,

davalı ise davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin daha önce açılan 2022/249 esas sayılı dosya ile iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış olan bir karar olduğunu, dolayısı ile ilk açılan davanın, davacının lehine sonuçlanması halinde müdürler kurulu kararı ve tescil kendiliğinden hükümsüz olacağını ve davanın konusuz kalacağını, bu nedenle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesini istemiştir.

Mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasında davacı tarafından davalı şirketin 24/01/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptali istemli dava açılmış, 05/10/2022 tarihli ve ... karar sayılı ilamı ile davalı şirket tarafından 24/01/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.

Eldeki davada, davacı müdürler kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin iptaline karar verilmesini talep etmektedir. Davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işlemi mahkememizin 2022/249 esas sayılı dosyasında iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış bir karar olduğu, mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasından verilen karar ile birlikte müdürler kurulu kararının hükümsüz hale geldiği, bu itibarla davacının davayı açmasında hukuki bir yarar bulunmadığı anlaşıldığından, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilerek, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza