Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/678 K.2022/856

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/678

KARAR NO : 2022/856

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Şirketin Feshi/Ortaklıktan Çıkmaya İzin Verilmesi

DAVA TARİHİ : 23/06/2022

KARAR TARİHİ: 05/10/2022

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 02/11/2022

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29.08.2013 tarihinde dava dışı ...tarafından kurulduğunu, kuruluş ilanının ....'nin 14.10.2013 tarih ve ... sayılı nüshasında yayımlandığını, şirketin sermayesi her biri 1.000,00 TL değerinde 100 paya ayrılmış toplam 100.000,00 TL olduğunu, müvekkilinin yatırım yapma ve sermaye şirketinde ortak olarak gelir elde etme amacı ile Ankara ...

Noterliği'nin 21.04.2014 tarih ve ... yevmiye numaralı devir senedi ile, davalı şirketin 50 adet payını, dava dışı ...'den satın aldığını, davalı şirket hissedarlarının hisse toplamı 100 adet olup, hisse yapısı 50 adet hisse ...’e, 50 adet hisse ...'e ait olduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana kesintisiz olarak dava dışı ...'in münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğunu, davacının şirket ortağı olmasından bu yana 8 yıl süre boyunca ortaklar kurulu yapmadığını, şirketin mali durumu, faaliyetleri hakkında davacıya bilgi vermediğini,

davacı tarafından bu hususta bir çok defa dava dışı hissedar/müdür olan ...'den bu hususlarda bilgi talep edilmiş olmasına karşın, sürekli olarak bu kişi tarafından cevap verilmediğini ve geçiştirildiğini, davalı şirket tarafından kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında yapılan inşaatta, kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında davalı şirkete ait olan bağımsız bölümlerin şirket müdürü olan ... tarafından satıldığını, satışın gerçek değerinin altında gösterildiğini ve şirket kayıtlarında bu hususun gizlendiğini, davalı şirketin maliki olduğu arsanın şirket müdürü olan

e-imza e-imza e-imza e-imza

... tarafından satıldığı, satışın gerçek değerinin altında gösterildiği ve şirket kayıtlarında bu hususun gizlendiği, dava konusu şirkette çoğunluğun gücünü kötüye kullanması ve davacı için şirketin devamının nesnel olarak çekilmez hale geldiğinin görüldüğünü, davalı şirkette bilgi edinmesi için ortaklar kurulu dahi yapılmadığını, şirketin faaliyetleri, mali durumu hakkında diğer ortak olan şirket müdürü tarafından bilgi verilmediğini belirterek, haklı sebeplerle şirketin feshine ve ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, davaya konu talepleri zamanaşımına uğradığından, zamanaşımı def'inde bulunduklarını, davacı tarafın, şirketin bu borçlarından haberdar olmasına karşılık, uzun süredir şirketin borçları sebebi ile bir ödeme yapmadığını, şirketin çekmiş olduğu krediler için ...'in şahsi malvarlığı teminat olarak gösterilmesi sebebi ile bu kredilerin ödemesi ... tarafından yapıldığını, davacının şirkete olan borcunun 750.000,00TL üzerinde olduğunu, şirket kayıtları incelendiğinde de görüleceği üzere, ... tarafından şirkete, yapılan inşaatlar için ödemiş olduğu bir bedel bulunmadığını,

davacının iddialarının aksine, bu ortaklıktan fazlası ile karlı çıkan, bütün borçları davalıya bırakan davacı taraf olduğunu, davayı haksız ve kötüniyetli olarak, baskı unsuru kurmak için açtığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin haklı sebeple feshi ile davacının davalı şirketten çıkma talebine ilişkindir.

Dosya incelendiğinde, davacı tarafın davasını 6102 sayılı TTK'nun 636/3. maddesinin göndermesi ile 531. Maddeye dayandırdığı görülmektedir. Söz konusu maddede; şirketin feshine karar verilebilmesi için haklı sebeplerin varlığının mevcudiyeti aranmaktadır. TMK'nun 6. maddesine göre, herkes iddiasını kanıtlamakla yükümlü olduğuna göre davacı taraf haklı sebeplerin varlığını delillerle usulüne uygun bir şekilde kanıtlamalıdır.

Ancak, bu açıklamalardan hareketle davacı tarafın delil listesine bakıldığında haklı sebeplerin varlığını gösteren herhangi bir delil sunulmadığı, tanık deliline dayanılmadığı, bu konuda şikayet üzerine herhangi bir başkaca cezai takibatın yapılmadığı görülmektedir. Dolayısıyla davacı tarafın vakıalarının dayanağı olan haklı sebeplerin varlığını kanıtlayamadığı, böylece şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma talebinin kanıtlanamadığı mahkememizce değerlendirilerek davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza