Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/871 K.2022/1019

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/871

KARAR NO : 2022/1019

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Şirketten Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı

DAVA TARİHİ : 11/08/2022

KARAR TARİHİ: 02/11/2022

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 25/11/2022

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle.

TTK 411/4 maddesi gereğince çağrı yetkisinin azınlığa geçtiğini, yönetim kurulunun yetkisiz olarak düzenlemesi sebebiyle olağan genel kurulun yok hükmünde olduğunu, hak kaybına uğramamak adına olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, eldeki davanın açılmış olmasının genel kurul düzenleme hakkından vazgeçtikleri şeklinde yorumlanmaması gerektiğini, müvekkil şirketin kötü niyetli olarak sermaye artışı kararları aldığını ve özkaynaklar dururken dış kaynaktan alınan sermaye artışı kararları ile davacılar aleyhine sonuç doğurmasının amaçlandığını, davacılar tarafından birçok dava açıldığını ancak müspet sonuç elde edemediklerini,

sorularına ticari sır, şirket gizliliği veya delil yaratma çabası gerekçeleri ile cevap alamadıklarını, müvekkil şirket tarafından ...

A.Ş.' ye satılan mallar ile ilgili bilgi sahibi olamadıklarını, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı öncesinde 02.08.2022 tarihinde ticari defterleri incelemek istediklerinde kendilerine yeterli bilginin verilmediğini, istedikleri birtakım belgelerin kendilerine verilmediğini, 10.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısının finansal raporların incelenmesi amacıyla ertelendiğini, iş bu toplantıyı erteleme talepli dilekçelerinde birtakım sorular sorulduğunu,

önceki yıllardan farklı olarak imalatçı firmalara kendi ürettikleri malları kendilerinin ihraç etmesi durumunda %10 KDV teşviki ve %1 Kurumlar Vergisi teşviki verileceğini ancak müvekkil şirketin halen ... A.Ş. kanalıyla ihracata devam ettiğini, daha önce müvekkil

e-imza e-imza e-imza e-imza

şirket tarafından ...

A.Ş. ile yapılan ticaretin KDV teşviki almak amacı güttüğü şeklindeki izahatin bahaneden ibaret olduğunun anlaşıldığını, Bağımsız Denetim Raporunda Bağlılık Raporunun bulunmuyor oluşunun, ilgili denetim raporunu geçersiz hale getirdiğini, bu sebeple müvekkil şirketin 2021 yılı Finansal Tablolarının düzenlenmemiş hükmünde olduğunu, kendilerinden gizlenen .... isimli bir firmanın varlığını yeni öğrendiklerini iddia ederek 31.03.2022 tarihli ilk çeyrek ayrıntılı mizan, 30.06.2022 tarihli ayrıntılı ara mizan, 31.12.2021 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizan, 31.03.2022 tarihli ilk çeyrek finansal durum tabloları,

30.06.2022 tarihli ara finansal durum tabloları, ... ile yapılan ticarete ilişkin 2021/2022 dönemi muavin defter ve fotokopilerinin davacılara verilerek müvekkil şirketin tüm ticari defter ve kayıtlarının mahkemeye sunulmasını, fiziken sunulmasına imkan bulunmayan bilgi ve belgelerin mahallinde uzmanlar eşliğinde incelenerek incelenme ve bilgilenme haklarının kullandırılmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın konusunu teşkil eden, davacıların şirket genel kurul toplantısında sormuş oldukları soruların, yönetim kurulunca cevaplandırılacağını, bu nedenden ötürü ve aynı zamanda, anılan soruların niteliği incelendiğinde, davacıların kötü niyetli oldukları anlaşıldığından,

huzurdaki haksız davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde kendisini haklı göstermek adına, esasen başka dava konusu hususlara ilişkin şirket yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız denetçiye asılsız ithamlarda bulunmasının kabul edilemez olduğunu, işbu davanın ne denli hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ve reddine karar verilmesi gerektiğini açıkça göstertiğini, davacılara somut olayda TTK m. 437 hükmüne uygun olarak bilgi alma ve inceleme haklarını halihazırda kullandırılmış olduğunu, hukuki dayanaktan yoksun,

yersiz iddialarla Müvekkili Şirket’e zarar vermeye çalışan davacıların kötü niyetlerinin korunmaması gerektiğinin aşikâr olduğunu, bu nedenden ötürü, huzurdaki haksız ve kötü niyetli davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK nın 437/5 maddesine göre şirketten bilgi alma hakkına ilişkindir.

Davacının, davalı şirketin ortağı olduğu taraflar arasında tartışma konusu değildir. Davacı, davalı şirkete 10/06/2022 tarihli ihtarname ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için başvuruda bulunmuştur. 10/08/2022 günlü olağan genel kurul öncesi ticari defterleri inceleme için müracaat ettiğinde talep ettikleri 31/03/2022 tarihli ilk çeyrek ayrıntılı mizan, 30/06/2022 tarihli ayrıntılı ara mizan, 31/12/2021 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizan, 31/03/2022 tarihli ilk çeyrek finansal durum tabloları, 30/06/2022 tarihli ara finansal durum tabloları ile ... ile yapılan ticarete ilişkin 2021/2022 dönemi muavin dfeter ve fatura fotokopilerinin verilmediğinden bahisle eldeki davayı açmıştır.

10/08/2022 günü olağan genel kurul toplantısının yapıldığı, finansal raporların incelenmesi gerekçesi ile erteleme talebinde bulunulduğu, gündemi mali konulara ilişkin maddelerin görüşülmesinin 12/09/2022 tarihine ertelendiği anlaşılmıştır.

Bilindiği gibi anonim şirketlerde bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerekir.

Yönetim kurulu veya denetçiler, pay sahibine pay sahipliği haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesi için zorunlu olan ve şirket sırlarının açıklanması sonucunu doğurmayan ya da menfaatini tehlikeye sokmayan bilgileri vermekle yükümlüdürler. Şirketin bilgi vermek suretiyle şirketin menfaatlerini tehlikeye atılacağı hususunu somut verilere dayandırması gerekmektedir. Ayrıca söz konusu tehlikenin gerçekleşmesi de kuvvetle muhtemel görülmelidir.

Başka bir ifadeyle bilgi alma talebinin reddedilebilmesi için şirket menfaatlerinin tehlikeye düştüğü somut bir şekilde gerekçeleri ile ortaya konulmalı ve iddia edilen tehlikenin gerçekleşmesi de kuvvetle muhtemel olmalıdır. Davalı şirket, şirket menfaatlerinin tehlikeye düştüğü

e-imza e-imza e-imza e-imza

hususunda, somut gerekçeler ileri sürmediğinden davalı şirketin 31/12/2021 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizanın bir örneğini, 31/03/2022 tarihli ilk çeyrek, 30/06/2022 tarihli ilk yarı ayrıntılı kesinleşmemiş ara mizanların birer örneğinin davalı şirket tarafından davacıya verilmemesi yolundaki uygulaması yerinde değildir.

Davalı şirketin 31/12/2021 tarihli ayrıntılı kesinleşmiş mizanın bir örneği, 31/03/2022 tarihli ilk çeyrek, 30/06/2022 tarihli ilk yarı ayrıntılı kesinleşmemiş ara mizanların birer örneğinin bilgi alma hakkı çerçevesinde davalı şirket tarafından davacıya verilmemesi haricinde diğer hususlarda ayrıntılı cevap verdiği ve belgelerin incelenmesine müsaade ettiği dikkate alınarak, davacının davasının kısmen kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza