Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1213 K.2025/292

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/1213

KARAR NO : 2025/292

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR : 1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 24/10/2024

KARAR TARİHİ: 05/03/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 08/04/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Sincan ... Noterliği'nin 20.09.2021. Tarih ve ...-... yevmiye numaralı "limited şirket pay devri sözleşmesi" uyarınca davacı müvekkillerin davalı şirket ile ortaklık ilişkisi kalmadığından, müvekkillerin şirket ortaklığından ayrıldığının ve şirket ortağı olmadığının ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine; Davalı şirketin tek ortaklı bir şirket olduğunun, tek ortağın da ... olduğunun tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; söz konusu pay devirlerin geçerli olması için müvekkili şirkete herhangi bir başvuru yapılmadığını, bu sebeple ortaklar genel kurulunca bir toplantı yapılmadığını ve bu konuyla ilgili herhangi bir karar alınmadığını, bu itibarla söz konusu pay devirlerinin geçerli olması için davacı tarafın müvekkili şirkete başvuruda bulunulması ve ortaklar genel kurulunca bu pay devrinine ilişkin onay alınması gerektiğini, davacı tarafı yukarıda bahsettiğimiz usuli işlemleri tamamlamadan müvekkili şirkete doğrudan dava açmasının TTK m. 595 'i açıkça ihlal etmek olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacıların davalı şirket ile ortaklık ilişkisinin kalmadığının tespiti ile şirketin tek ortaklı bir şirket olduğunun tescil ve ilanı istemine ilişkindir. e-imza e-imza e-imza e-imza

Davacı taraf davalı şirkete ait hissesini devrettiğini ve bu durumun tespitini istemektedir. 6102 sayılı TTK'nun 598.maddesinde limited şirket hisse devrinin nasıl yapılacağı geniş olarak düzenlenmektedir.Buna göre limited şirketlerde esas sermaye payının devri mümkün olmakla birlikte pay devri sıkı şekil şartlarına tabi tutulmuştur. Öncelikle Limited şirketlerde devir için taraflar arasında düzenlenmiş yazılı bir devir sözleşmesi bulunmalıdır ve bu sözleşme noterce onaylanmalıdır. Noter tarafından onaylanmamış olan devir sözleşmeleri geçersizdir.

Bundan başka şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurula başvurulmasından itibaren üç ay içerisinde genel kurul devri reddetmediği takdirde devir onaylanmış sayılacaktır. Pay devrinin ortaklar genel kurulunda onaylanması halinde bir sonraki adım ticaret siciline tescildir. Pay devri ancak genel kurulun onayı ile geçerli hale gelecektir.

Dolayısıyla davacı tarafça devrin genel kurul tarafından onaylandığına ilişkin bir karar, genel kurul yapılması için bir başvuru bulunmamakta olup bu başvurular yapılmadan hisse devri onayı mümkün olmadığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza