Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/585 K.2025/495

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/1331

KARAR NO : 2025/521

BAŞKAN

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 18/11/2024

BİRLEŞEN DAVA (Mahkememizin ... esas sayılı dosyası)

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 19/12/2024

KARAR TARİHİ: 14/05/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 13/06/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Asıl davada davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle.

Davacının 25.09.2024 tarihli genel kurulu ile 25.09.2027 tarihine kadar davalı şirkette yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, buna rağmen 01/11/2024 tarihli yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını, aynı tarihte alınan yönetim kurulu kararından haberdar olmadığını, ilgili kararın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmasıyla haberdar olduğunu, Şirket ortakları ve yönetim kurulu üyeleri arasındaki husumet nedeniyle .. tarihli yönetim kurulu kararı ile “Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçiminin Görüşülmesi ve Karara Bağlanması” gündem maddesiyle olağanüstü genel kurul toplanması kararının alındığını,

ancak kararın alındığı yönetim kurulu toplantısına davacının çağrılmadığını, TTK m. 390/1gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının toplantıya çağrılması gerektiğini, kanun, doktrin ve yerleşik yargı içtihatları uyarınca usulüne uygun şekilde toplanmadan alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu,

e-imza e-imza e-imza e-imza

25.09.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davacının babası ve Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın isteği ile davacının yönetim kurulunda kalmasının sağlandığı ancak 25.09.20227 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini ancak temsil yetkisine son verilmesine karar verildiğini, 01.11.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile “Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçiminin Görüşülmesi ve Karara Bağlanması” gündem maddesi kapsamında 21.11.2024 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, söz konusu toplantıda davacının yönetim kurulundan alınmasına karar verileceğini,

usulsüz olarak toplanarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağını, ilgili kararın ihtiyati tedbir uygulanarak yürütmenin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 21/11/2024 tarihli bila sayılı olağanüstü genel kurul kararının yok hükmünde olduğundan hükümsüzlüğüne ve ihtiyati tedbir uygulanarak yürütmenin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ederek, iş bu davanın mahkememizin ... E sayılı dosyası ile birleştirmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Asıl davada davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle.

Şirketin limited şirketten anonim şirkete dönüşmesinden sonra sorunlar ortaya çıktığını, limited şirket iken tek imza yetkilisi iken anonim şirkette üç yönetim kurulu üyesinden herhangi ikisinin imzasına ihtiyaç duyulduğunu. davacının şirkette tek söz sahibi olmak istemesi, özel harcamaları için para çekmesi, yazışma ve toplantılarda huzursuzluk çıkartma gayretinde olması. teknik işlerle görevli olmasına rağmen müşteri teklif ve soruları ile ilgilenmemesi. tekliflerin zamanında verilmemesi,

hesaplama hataları yapılması gibi davranışlarının olduğunu, bu sorunlar iletildiğinde huzursuzlukların arttığını, bu nedenlerle 25.09.2024 tarihli genel kurulda davacının yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmesi ancak imza yetkisinin alınmasına davacının da katılımı ve oy birliği ile karar verildiğini, Davacının şirket verilerini fiziki olarak şirket dışına çıkarttığı, bilgilerin gizlilik sözleşmesi ile yükümlülük altına alınan iş ve projelerin olduğu. davacının bu konuda ihtarname gönderdiğini, ihtarnamenin yanıtlandığını, Şirketin yönetim kurulu başkanı ...'ın isteği ile çağrısız olarak genel kurul çağrısı yaptığını,

30.10.2024 tarihinde mail ile davacının da davet edildiğini, davacının şifahen katılacağını bildirdiğini, o gün şirket merkezinde bulunmasına rağmen toplantıya katılmadığını, 01.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığını, 21.11.2024 tarihli çağrılı olarak olağanüstü genel kurul toplantısının planlandığını, çağrının 04.11.2024 tarihli ticaret gazetesinde ilan edilerek iadeli taahhütlü olarak davacıya çağrı yapıldığı,

alınan kararların 2/3 toplantı nisabı sağlanarak oy çokluğu ile alındığını, davacının 21.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığını, Davacının şirket yönetim kurulu toplantısında haberdar olmadığı gerekçesiyle hükümsüzlüğünü talep ettiğini, ancak davacıya bilgi verildiğini, davet edilen davacının toplantıya katılacağını ifade ettiğini, ancak o gün şirkette olmasına rağmen katılmadığını, Toplantı ve karar süreçlerinin TTK'nın ilgili yasal düzenlemelerine uygun olarak gerçekleştirildiğini,

davetin özel şekli kurallara tabi olmadığından ve şirket ana sözleşmesinden de yönetim kuruluna çağrı usulü ayrıca düzenlenmediğinde şirket hissedarlarının haberdar edilerek bir araya gelmesi şeklinde planlandığını, Yönetim kuruluna çağrı bakımdan kanunda herhangi bir şekil ve süre öngörülmediğini, yönetim kurulu gündemin önceden bildirildiğini, davacının iştirak cimemesi nedeniyle diğer hissedarların olağanüstü genel kurulun çağrısına ilişkin yönetim kurulu kararı aldığını, talebe konu kararın olağanüstü genel kurul toplanmasına ilişkin karar olduğunu, ancak davacının bu davayla şirket faaliyet ve engel olmak istediğini,

21.11.2024 tarihli çağrılı olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığını, bu nedenle açılan davanın reddini talep ettiklerini, Kabul anlamına gelmemekle birlikte doktrinde tüm üyeleri çağrı yapılmadan gerçekleştirilen toplantıda alınan yönetim kurulu kararının, çağrı tüm üyelere yapılsaydı da sonucun değişmeyeceğin ispatlanması halinde geçerli kavuşacağını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

Birleşen davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Davalı şirketin uzun süre bir faaliyet gösterdiğini, şirketin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi sonrasında davacı ile bir takım sorunlar yaşandığını bu sorunların tek imza yetkilisi olarak işlem yapan davacının anonim şirket olarak faaliyete başlanması sonrasında tek İmza yetkisinin sona ermesi neticesinde bir dakım soyut ve mesnetsiz iddialarla huzursuzluk çıkartmaya çalıştığını, şirketteki görev dağılımı kapsamında teknik işlerle ilgilenen davacının görevini aksattığını, bu durumun şirket adına olumsuz sonuçlara sebep olduğunu,

Bu sorunun çözülmesi için 25.09.2024 tarihli genel kurulda ....'ın yönetim kurulu üyesi olarak devam etmesine ancak imza yetkisini kaldırılmasına karar verildiğini, davacının bu toplantıya katıldığını. kararların oybirliğiyle alındığını,

ancak sorunların çözülmediğini şirketin yönetsel olarak kitlenme aşamasına gelmesi nedeniyle şirket menfaatleri ve ticari süreçlerin yönetilebilmesi amacıyla daha önce yapıldığı gibi yönetim kurulu başkanının isteğiyle çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısı planlandığını ancak davacının davet edilmediği ve bilgisi olduğu halde toplantıya katılmadığını aynı tarihte yönetim kurulu kararı alınarak 21.11.2024 tarihinde çağrılı olağanüstü genel kurul toplantısı planlandığını, alınan kararların 2/ 3 toplantı hesabını sağlayan öy çokluğu ile alındığını, 21.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı davacının katıldığını,

Toplantı ve karar süreçlerinin TTK'nın ilgili yasal düzenlemelerine uygun olarak yapıldığını, genel kurul kararının butlanının üç grupta toplandığını, somut olayda bu durumlardan hiçbirinin söz konusu olmadığını. davacının şirket faaliyetine engel olma gayesi ile hareket ettiğini ifade ederek davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacı ....'ın ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu davalı ....'ye ... esas sayılı dosya ile 01.11.2024 tarihli yönetim kurulu kararını hükümsüz sayılması ve ... esas sayılı dosya ile 21.11.2024 tarihinde davacının yönetim kurulu üyeliğinden azline karar verilen olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Taraf beyanlarının incelenmesi neticesinde, taraflar arasındaki uyuşmazlığın davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesi sonucunu doğuran 01.11.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ve ilgili karar ile yapılması planlanan 21.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptal koşullarının oluşup olmadığı hususunda toplanmaktadır.

Dosya incelendiğinde; davalı şirketin yakın zamanda tür değişikliğine gittiği, davaya konu karar alındığında ... unvanını kullandığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda iptale konu kararın anonim şirket hükümleri kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.

Davalı tarafından dava dosyasına sunulan e-posta görselinde ... tarafından 30.10.2024 saat 16:36'da ..., ... ve ben(...)'e ... Bey'in isteği doğrultusunda ... Cuma günü saat 14:00'te olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması planlandığı, belirlenen gün ve saatte katılmalarını rica ettikleri görülmüştür. Söz konusu e-posta çağrının yönetim kurulu için değil, olağanüstü genel kurul için yapıldığı anlaşılmaktadır. Öte taraftan davalı, davacının çağrısız olağanüstü genel kurula katılmaması nedeniyle 21.11.2024 tarihli çağrılı olağanüstü gencl kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulu kararı almıştır.

Yerleşik Yargıtay kararlarında, yönetim kurulu toplantısında çağrının nasıl yapılacağının düzenlenmediği, ancak yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrılmasının esas olduğu, üyenin kasten çağrılmamasının müzakere sürecini bilinçli olarak dışlanmış sonucu doğurduğundan alınan kararlar açısından kararın yokluk nedeni olduğu ifade edilmektedir.

Dava konusu somut olayda ... tarihinde davacının e-posta ile... tarihinde (2 gün sonra) olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığı, yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığı anlaşılmaktadır. Davacının olağanüstü gencl kurul toplantısına katılmaması nedeniyle yönetim kurulu toplantısı yapılarak çağrılı olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği görülmektedir. Davacının ... tarihli e-posta ile 2 gün sonrası için planlanan çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına davet edilmiş olmasının müzakere sürecinden bilinçli

e-imza e-imza e-imza e-imza

olarak dışlanmış olduğu sonucunu doğurmuş ise de; TTK m. 390 (1) “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.” iladeleri yer almaktadır. Bu durumda davacının yönetim kurulu toplantısına katılması durumunda bile diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ...ın katılması alınan kararlar açısından sonucu değiştirmeyeceği görülmektedir.

Somut olayda her ne kadar davacıya gönderilen e-posta içeriği olağanüstü genel kurul kararı alınmasına ilişkin yönetim kurulu toplantısına davet değil olağanüstü genel kurul toplantısına davet olsa da davacı neticede olağanüstü genel kurul toplantısına katılım sağlamıştır. Genel kurul toplantısı için yapılan çağrının usulsüz olduğu savı ancak kullanılacak olan oyun karara etkili olması halinde değerlendirme alanı bulacaktır.

Yargıtay 11.HD.’nin 08/06/2017 tarihli ve 2016/4850 E., 2017/3533 K. sayılı ilamında da kararın iptalini talep eden davacıların payları oranı değerlendirilmiş ve toplantıya katılıp oy kullanmaları halinde bu durumun kararın alınmasında etkili olması halinde kararın iptaline karar verilebileceği hususu belirtilmiştir.

Yargıtay 11. H.D.’nin 23/09/2019 tarihli ve 2018/3242 E., 2019/4516 K. sayılı; ilamında da toplantıya katılmayan üyelerinin kararın alınmasına etkisi değerlendirilmiştir. Bu çerçevede yapılan değerlendirmede davacının hissesinin %45 şirketin diğer ortaklarının hissesinin ise %55 oranında olduğu, olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı %55 hisseli ortakların kararı ile alındığı,

dolayısıyla davacı toplantıya katılım sağlasaydı dahi alınan kararları değiştirici nitelikte etki yaratamayacağı anlaşılmış, bu durum bilirkişi raporuyla da tespit edilmiş olduğundan yönetim kurulu kararı ve olağanüstü genel kurul kararının hükümsüzlüğü veya iptaline ilişkin koşulların bulunmadığı kanaatine varıldığından asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza