Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/765 K.2025/674

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/675

KARAR NO : 2025/637

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 21/05/2025

KARAR TARİHİ: 10/06/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 12/06/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle. "Davalı şirketin %100 payını elinde tutan müvekkil şirket tarafından ... .... Noterliği'nin 25.03.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile bütün paylarını ... Taahhüt İnşaat Ltd. Şti'ne devretmiştir.

İşbu devir sözleşmesinin akdinden sonra devrin onaylanması ve pay defterine kaydı için TTK m. 595/2 uyarınca genel kurul toplantısı yapılması ve devre ilişkin onay kararının alınması gerekmiştir. Hâl böyle olunca, her ne kadar pay devir sözleşmesi imzalanmış ise de, TTK m. 595/2 uyarınca yapılacak genel kurulda pay devrini onaylamama kararı alınmıştır.

Bu kapsamda mali müşavire devir işleminin onaylanmaması yönünde genel kurul kararı hazırlanması talimatı verilmiş ve mali müşavir tarafından devir işleminin onaylanmaması yönünde karar hazırlanmıştır. Ancak mali müşavir tarafından genel kurul öncesi, hisse devrinin onaylanması için hazırlanan genel kurul kararı sehven haziruna sunulmuştur. Hazirun tarafından da sehven iradelerine aykırı olarak tanzim edilen genel kurul kararı imzalanmıştır.

Başka bir deyişle, mali müşavir tarafından iki adet genel kurul karar tutanağı hazırlanmış, ancak sehven ortakların iradesine aykırı olan devir işleminin onaylanması yönündeki karar imza altına alınmıştır. 25.03.2025 tarihli ve .../... sayılı genel kurul kararı tutanağı, tarafların iradesini yansıtmayan bir şekilde ortaya çıkmıştır. Ancak bu karar hukuka aykırı olup, yokluk/butlan ile malul olduğunun tespiti ile iptali gerekmektedir" denilmek suretiyle davalı

e-imza e-imza e-imza e-imza

...'nin 25.03.2025 tarihli ve ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu beyan dilekçesinde; davacı tarafından müvekkili şirketin 25.03.2025 tarihli ve ... / ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptali talebi ile dava açıldığını, dava dilekçesinde yer verilen maddi vakıalar ile hukuki sebepler doğru ve olay akışına uygun olup, açılan davanın kayıtsız ve şartsız kabul edildiğini, açılan davanın davayı kabul beyanımız doğrultusunda kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı ...'nin 25.03.2025 tarihli ve ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptali istemlerine ilişkindir.

Kabul beyanı doğrultusunda dosya resen ala alınmış ve incelenmiştir.

6100 Sayılı HMK’nun 308. maddesi gereğince, kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Aynı maddenin ikinci fıkrası hükmüne göre, kabul, ancak, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur. Öte yandan davayı kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur (HMK’nun 311/1). Davalının davayı kabul etmesi ile dava konusu uyuşmazlık sona erer.

Dolayısıyla, davalı tarafın kabul beyanı nedeniyle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... · e-imza e-imza e-imza e-imza