Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/283 K.2021/483

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin %60 hisse ortağı olduğunu, aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanı sıfatı ile görevi bulunduğunu, diğer ortakların ... ve ... olduğunu, şirketi temsili, kendisi ve ...'ın müşerek imzası ile temsil olunduğunu, şirketin tüm iş ve işlemlerinin çift imza ile birlikte temsilinin gerçekleştiğini, şirketin aynı zamanda ...'nin ... ilinde faaliyet gösteren franchisesi olduğunu, kanuni hakkını kullanarak olağan genel kurul toplantısı yapabilmek için yetki talep ettiğini,

şirketin yönetim kurulu olarak acil ve olağanüstü kararlar alarak okulun geleceği konusunda çalışmalar yapmaları gerektiğini, genel kurul talep ettiğini, bu taleplerinin diğer ortaklar tarafından reddedildiğini, davanın kabulü ile ...

A.Ş. 'nin yönetim kurulu başkanı olarak olağan genel kurul toplantısı yapılmak üzere gündem maddeleri ile toplantı talebinin kabulüne, genel kurul toplantısında; açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması, başkanlık divanına genel kurul tutanağının imzası hususunda yetki verilmesi, ... yılına ait faaliyet raporunun okunması, ... yılına ait bilanço ve kar/zarar tablosunun okunması oya sunulması, yönetim kurulunun ibrası, şirket ortağı ... ve ...'ın yönetim kurulu üyeliklerinin düşürülmesi,

şirket temsili konusunda çift imza (birlikte temsili)'nin kaldırılarak ...'ın imza yetkisinin düşürülmesine ve şirketin temsile tek yetkili olarak ... olarak karar kılınmasına, şirket yönetiminin basiretli ve alanında uzman kişilerce yapılabilmesi için şirket ortağı olmayan en az 2 kişinin yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına, yönetim kurulu seçimi, dilek ve temenniler, kapanış konularının gündem maddesi olarak belirlenmesine karar verilmesini, talebinin kabulü halinde toplantı gününü bildirir meşruhatlı davetiyenin diğer şirket ortaklarına tebliğine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir.

Şirketin TTK 409.maddesine göre faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gereken ... yılı olağan genel kurul toplantısının dava tarihi itibariyle henüz yapılmadığı sabit olup, aynı maddede olağan genel kurul toplantısında organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Fer'i müdahil vekili davanın konusuz kaldığına dair yönetim kurulu karar örneğini dosyaya ibraz etmiş ise de; bu kararın TTK 390/4.maddesine uygun yöntemle alınmadığı anlaşılmıştır.

Davacının şirket ortağı olmakla aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmakla; davacının, TTK 409.maddesinde sayılı gündem maddeleri ile örtüşen gündem maddeleri yönünden talebi kabul edilerek, aşağıda belirlenen gündem maddeleri ile toplanmak üzere genel kurulu toplantıya çağırması için aşağıdaki şekilde izin ve yetki verilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı