Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/178 K.2019/711

Mahkememizde görülmekte bulunan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verilmesi talepli davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle.

Antalya Ticaret Borsası’nın % 22,9186959, ...’nin % 77,0813041 hissesine sahip olduğu ....-TL ana sermayeli, ... ticaret sicil numaralı ve ... vergi numaralı davalı ...Şirketinin yönetim kurulu üyelerinden, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... tarihli, ... tarihli, ... ... tarihli dilekçeleri ile görevlerinden istifa ettiklerini, mevcut yönetim kurulunun ilgili kişilerden oluştuğunu, davalı şirketin mevcut yönetim kurulunun TTK'nun 363. maddesi uyarınca istifalarla boşalan yönetim kurulu üyelerinin yerine geçici olarak yeni üye seçmesi ve onay için olağanüstü genel kurul çağrısı yapması gerektiğini, 390.

Maddesinin 1. fıkrası “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır….” hükmü

uyarınca Yönetim Kurulu toplantısı için çoğunluk sağlanamadığından toplantı yapılamadığını, TTK'nun 410. Maddesinin 2. fıkrası “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya" çağırabileceğinin düzenlendiğini belirterek davalı şirketin yönetim kurulunun istifa etmiş olması nedeniyle genel kurul toplantı çağırısı yapabilmek için ... yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı tarafça davaya cevap verilmediğinden yokluğunda karar verilmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Tarafların tüm delilleri toplanarak Ticaret Sicil Memurluğundan davalı şirketin sicil kayıtları getirtilmiştir.

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen sicil dosyasının incelenmesinden; davalı ...Şirketinin Antalya Ticaret Sicilinin ... numarasında ... tarihinde kaydının yapıldığı, ... vergi numaralı, Antalya Ticaret Borsası’nın % 22,9186959, ...’nin % 77,0813041 hissesine sahip oldukları, ....-TL ana sermayeli olduğu, ana sözleşmeye göre şirket yönetim kurulunun Yönetim Kurulu Başkanı ..., üyeler ..., ... ve ...'dan oluştuğu anlaşılmıştır.

Dava dilekçesi ekindeki istifa dilekçesi suretlerinin incelenmesinden; başkan Yönetim Kurulu Başkanı ... ... tarihli, ... tarihli, ... ... tarihli dilekçeleri ile istifa ettikleri anlaşılmıştır.

Dava, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırmak için yetki verilmesi talebinden ibarettir.

TTK'nun 410/2 maddesinde "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklinde düzenleme mevcuttur.

Somut olayda şirketin ... tarihinde kurulduğu, şirket yönetim kurulu üyeleri Yönetim Kurulu Başkanı ... ... tarih, ... tarih, ... ... tarihinde görevlerinden istifa ettikleri, geriye yönetim kurulu üyesi olarak sadece ...'ın kaldığı, bu nedenle yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle genel kurul toplantısının da yapılamadığı ve kararların alınamadığı, TTK'nun 410/2 maddesindeki koşulların gerçekleştiği anlaşılmakla davanın kabulü ile davacı ... Başkanlığına Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı davalı ...Şirketi adına genel kurul toplantısına çağırmaya yetki ve izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · (E-İmzalı) · Üye ... · (E-İmzalı) · Üye ... · (E-İmzalı) · Katip ... · (E-İmzalı)