Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/242 K.2023/200

Mahkememizde görülmekte bulunan Ticari Şirket (Nevi Değiştirmeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin Antalya Ticaret ve Sanayi Odasına ... sicil numarası ile kayıtlı olan davalı ... Ltd. Şti.'nin ... tarihinde Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun ... sayılı kararı ile şirket ortaklarından ...'dan ... adet hisse devir aldığını ve hisse devrinin ... tarihinde ... sayılı Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü Gazetesinde ilan ve tescilinin yaptırıldığını, ... tarihinde Antalya ...

Noterliğinin ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... adet hissesinin tamamını Limited Şirket Ortaklarından Davali ...'ye devrettiği ve devrin ... tarihinde Limited Şirket Ortaklar Pay Defterine işlendiğini, ... tarihinde ... sayılı karar ile Limited Şirket Ortaklarının toplanarak Genel Kurul kararı aldıklarını ve bu kararla müvekkilinin ... adet hissesinin Davalı ...'ye devrine muvafakat ettiklerine, müvekkilinin hissesinin tamamını devretmesinden dolayı imza yetkisinin iptaline karar verdiklerini, yine aynı karar ile şirket ortaklarından ...'nin Şirket Müdürü olarak atanmasına karar verdiklerini,

bu karar sonrasında müvekkilinin davalı şirket ile olan bütün ilişkilerini kestiklerini, bu gelişmelerden sonra devralan davalı şirket ve ortaklarının Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'nda devir ve tescil işlemlerini başlatmadıklarını, devralan şirket ve ortaklarının kötü niyetle hareket ettiklerini, bu şartlarda tamamen yetkisiz olan müvekkilinin hem işlem yapmamakta olduğunu hem de sorumlu kaldığını, müvekkilinin tescil yapılmadığından haberdar olduğu an Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'na dilekçe verdiğini ve Oda tarafından olumsuz cevap verildiğini,

müvekkilinin Davalı şirket tarafından beyanname verilmemesi nedeniyle Antalya Defterdarlığı tarafından kesilmiş olan usulsüz cezalara muhatap kaldığını ve mağdur duruma düştüğünü, Noter Devri, limited şirket Ortaklar Genel Kurul Kararı ve Pay Defterinde kayıt altına alınmış olan ve dayanak belgelere dayanarak Antalya Ticaret ve Sanayi Odasına davalı şirketin devir ve tescil edilmesi için Resen Devir ve Tescilin yapılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalılara usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davalılar cevap dilekçesi sunmamışlardır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyası celbedilmiş ve dosyamız arasına eklenmiştir.

Mahkememizce bilirkişiden rapor alınmış, bilirkişi ... tarafından sunulan ... tarihli bilirkişi raporunda özetle. Davacının ... Ltd. Şti.'ne ait ... adet payının olduğu, Davacının ... Ltd. Şti.'ne ait ... adet payını Antalya ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiyeli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... adlı kişiye devrettiği, ... Ltd. Şti. Genel Kurulu ... şirket merkezinde toplanarak Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine aşağıdaki gibi kaydedildiği.

“Şirket ortaklarından ...'nın ... adet hissesinden ... adet hisseye karşılık 98.000 TL'sını ...'ye devrine muvafakat edilmiştir.” “Şirket müdürü (Müdürler Kurulu Başkanı) ...'nın şirketteki hisselerinin tamamını devir etmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeni ile imza yetkisinin iptaline” Davacı ...'nın ... Ltd. Şti. Paylarının ...'ye devrine ilişkin hususun tescilinin yapılmadığı, Davacı ...'nın ... Ltd. Şti. Paylarının ...'ye devrinin yapılmadığının T.C.

Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirildiği, T.C. Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü ıttılaına giren bu durum ile ilgili olarak gerekli yazışmaları yaparak konu ile alakalı yasal süreci başlattığı kanaatine varıldığı belirtilmiştir.

İş bu dava hissenin devredildiğinin ve istifa nedeniyle imza yetkisinin iptal edildiğinin tespiti talebine ilişkindir.

Dava dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil dosyası ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirkette ... adet payının olduğu, bu ... adet payını Antalya ...

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı ...'ye devrettiği, davalı şirketin ... tarihli genel kurul toplantısında bu devre muvafakat verildiğinin ve şirket müdürü davacının şirketteki hisselerinin tamamını devretmesinden dolayı müdürlükten istifası nedeniyle imza yetkisinin iptaline karar verildiği, payların devrine ilişkin hususun tescilinin yapılmadığı, bir şirketin sicile tescil ettirilecek bilgilerinde meydana gelen değişikliklerin ticari sicil müdürlüğüne tescili görev ve yetkisinin şirket yetkilisinde olduğu,

bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin davacının sorumluluğunun devamına yol açacağından tescil talebinde davacının hukuki yararı bulunduğu anlaşılmakla davanın kabulü ile Davacı ...'nın davalı ... sicil numaralı ... Ltd. Şti'deki ... adet hissesini Antalya ...

Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile davalı ...'ye devrettiğinin ve davacının adı geçen şirketin müdürlüğünden istifa etmesi nedeniyle imza yetkisinin ... tarihinde iptal edildiğinin tespitine karar vermek gerekmiştir.

Öte yandan her ne kadar tescil talebinde bulunulmuş ise de mahkemenin Ticaret Sicil Müdürlüğü yerine geçerek işlem yapamayacağı tescile ilişkin hüküm kurulamayacağı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır