Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/300 K.2025/741

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davalı şirkette %5 hisse sahibi olduğunu ve ... tarihli Genel Kurula kadar temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan sembolik bir Yönetim Kurulu üyesi iken yapılan ... tarihli Genel Kurul'da alınan kararlar ile özellikle davacının, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandırır hatta ortadan kaldırır nitelikte ve davacının bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırır ve şirketin temel yapısını bozar ve sermayenin korunması hükümlerine aykırı nitelikte kararlar olduğundan batıl olduğunu,

Genel Kurul'da alınan kararların aynı zamanda kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve bu sebeple de iptalinin gerektiğini, müvekkilinin ... olduğunu, beş kurucu ortaktan biri olarak ... tarihinde tarım ve ıslah faaliyetlerinde bulunmak üzere davalı şirketi kurmuş olduğunu, müvekkilinin nakdi sermayesinin bulunmadığını, sürekli olarak emek ve bilimsel çalışma ile geçimini sağlamış olduğunu, davalı şirketin piyasada itibar kazandığını, bu süreçte de birçok sermayedarların dikkatini çekmiş olduğunu,

müvekkilinin hissesinin tamamına yakını ile diğer hissedarların tamamının tüm hisselerinin şimdiki yönetim kurulu başkanı ... ve oğlu ... tarafından anonim şirketi pay devri sözleşmesi ile satın alındığını, bu hususun tecil ve ilan edildiğini, müvekkilinin emeğinin karşılığı olarak müvekkilinin banka hesabının şirket hisselerinin devir tarihinden itibaren maaş veya ücret adı altında ve ... açıklaması ile davalı şirket tarafından ödemelerin yapıldığnı, davalı şirketin bünyesinde sigortalı çalışacak olması nedeniyle primlerin şirket tarafından ödenmesi gerektiğini,

ancak temsil ve ilzam yetkisi olmadan sadece şeklen yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle davacıya ödenmesi gereken prim tutarlarının dahi ödenmediğini, davaya konu genel kurul öncesinde davacıya karşı art niyetli davranışların sergilendiğini, 2022 yılı başından itibaren maaş ödemelerinin açıklamalarına yönetim kararı huzur hakkı olarak ödemeye çalıştıklarını, maaşın birden bire huzur hakkı olmasının mümkün olamayacağını, ayrıca;

müvekkilinin personel kimlik kartı, kullanımına tahsis edilmiş aracın taşıt tanıma sistemi, 5 adet anahtarı ve ... marka bilgisayarı ile ... çalışanlar gibi davacıya verilen ... yemek kartının da davacıdan teslim alınmış olduğunu, sonuç olarak iş akdinin eylemli olarak davalı şirket tarafından sonlandırılmış olduğunu, ezcümle.

Davalı şirketin ... tarihli genel kurul kararların tümünün T.T.K.m.447 uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise davalı şirketin ... tarihli genel kurul toplantısında gündemin ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... maddeleri uyarınca alınan kararların T.T.K.m.445 uyarınca iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı yanın cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili şirketin ... yılında anonim şirket olarak kurulmuş olduğunu, ve kurulduğu tarihte pay sahiplerinin ... (... grubu hissedar), ... (... grubu hissedar), ... (... grubu hissedar), ... (... gurubu hissedar) ve ...(... Grubu Hissedar) olduğunu, ... tarihli Olağanüstü Genel Kurul ile, ... TL nominal değer ile ...’e ait 7500 adet ... grubu payın ...’na, ...

TL nominal değer ile ...’e ait 7500 adet ... grubu payın ...’na, ...’ın hisselerinin tamamının ...’na, ...’in ... TL Nominal değer ile 600 Adet ... Grubu Payının ...’na, ...’ın ... TL Nominal değer ile 11400 Adet ... Grubu Payının ...’na, ...’ın kalan ... TL Nominal değerde 9000 adet payının ...’na satışına karar verilmiş olduğunu, davalı şirketin %95 hissesi ...

Ailesine %5'i ise davacıya ait olduğunu, ... tarihli olağanüstü genel kurul ile; ...'nun Yönetim Kurulu Başkanı, ... ve ...'ın da Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiş olduğunu ve dava konusu Genel Kurul toplantısına kadar şirketin yönetiminin bu şekilde devam ettiğini, davacının iddialarının aksine dava konusu toplantıya ait çağrının Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde T.T.K’nun 414.maddesine göre Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerinin adreslerine ...

Tarihinde .../... ...’den iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gününün ve gündemin bildirilmesi konusunda tüm hissedarlara süresi içinde yapılmış olduğunu, sonuç olarak davacı yanın iddialarının dayanaksız olduğunu, ispatlanamış olduğunu tümden reddinin gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizin ... tarihli celsesinde dava başvuruya bırakılmış olup davacı vekilinin ... tarihli dilekçe ile yenilendiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil dosyası ve davaya konu genel kurul kararının dosya içerisine ibrazı sağlanmıştır. ... Noterliğinin ... tarih, ... ve ... yevmiye nolu sözleşme suretleri, davacının ... ... müşteri nolu hesabının ...'dan itibaren hesap özeti dosya içerisine getirtilmiştir. Davalı şirkete ... tarihli genel kurul tutanağının tüm ekleri ile birlikte ve davacı ... (...)'ın özlük dosyasının gönderilmesi için müzekkere yazılmış olup cevabi yazı dosyamız içerisine alınmıştır.

Mahkememizin ... tarihli celsesi ara kararı ile; şirket merkezinde inceleme yetkisi verilmek sureti ile dosya kapsamına göre davacının iddiaları ve ... tarihli genel kurulun yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olup olmadığı ile ilgili rapor alınması için dosyanın bilirkişiye tevdisine karar verildiği, ... tarihli raporda özetle.

Davacının %5 hisse oranı ile davalı şirketin ... grubu ortağı olduğu, dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısı kararların tamamına davacının olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini tutanağa geçirttiği, dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısına, davacının yasal dava açma süresi içinde dava açtığı, dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun olarak yapıldığı ve dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısı tüm şirket ortaklarının katılımı ile gerçekleştirildiği,

dava konusu olan ... tarihli genel kurul toplantısının ... gündem maddesinde davacının TTK. nun 437.maddesinde belirtilen “Bilgi alma ve inceleme hakkının" yerine getirilmemesi nedeniyle ...gündem maddesinde alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olmadığı, diğer kararların yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.

Dava, davalı şirketin ... tarihli genel kurulda alınan kararların iptali davasıdır.

Mahkememizce yapılan yargılama, iddia, savunma, toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; genel kurulun çağrı, ilan ve davet ile toplantı ve karar nisapları yönünden yasaya ve ana sözleşmeye uygun bir şekilde yapıldığı, alınan kararlar yönünden ise ...madde dışındaki kararların yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğu, ...

Maddede ise davacının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği belirtilmiş ise de TTK 437/5.madde gereğince genel kurulda bilgi alma ve inceleme talebi yerine getirilmeyen davacının 10 gün içinde veya makul sürede Ticaret Mahkemesine başvurarak bilgi ve belge alma ve inceleme talebinde bulunabileceği belirtilmiş olduğundan kararın iptalini gerektiren bir husus olmamakla davanın tümden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır