Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/12 K.2024/390

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirketin %15 hissesine sahip olduğunu ve bu nedenle şirket ortağı olduğunu, davacının hissedarı olduğu şirket hakkında kâr- zarar hesaplarının, gelirinin – giderinin, şirketin tek ortaklık statüsünün sona ermesinden itibaren yapılmış işlemler yönünden aydınlatıcı, detaylı, açık bilgi verilmediğini, davalı şirket tarafından sürekli olarak oyalama taktiğinin uygulandığını, davalı şirkete Antalya ...

Noterliği kanalı ile ihtarname gönderildiğini, davalı şirketin özet bilançosunun davacıya sunulmasını, şirketin defterlerinin bağımsız bir denetçi tarafından incelenmesi için şirket defterlerinin davacıya teslim edilmesini, şirketin 2021 ve 2022 yıllarına dair çoktan yapılmış olması gerekirken henüz yapılmamış olan ortaklar kurulu – genel kurul toplantılarının en geç 1 ay içerisinde yapılmasını, böylelikle davacının Türk Ticaret Kanunundan kaynaklanan genel kurul toplantılarına katılma, teklifte bulunma, soru sorma, hesapları inceleme, ibra etme veya etmeme, alınan kararlara muhalefet etme haklarının sağlanmasını talep ettiklerini,

bu ihtara karşı, davalı şirket tarafından ... tarihinde yazılı olarak cevap verilmiş olduğunu, ancak yazı cevabı ekinde sadece vergi kayıtlarının bulunduğunu, dava açılış tarihi itibari ile de herhangi bir belgenin kendilerine sunulmadığını, davalı ve davacı arasında yaşanan çekişmenin giderilmesine, davalı şirketin genel kurulunun mahkeme kararı ile toplanmasının sağlanmasına, çoğunluk hissedarlarının yaptıkları işlem ve eylemler azınlık haklarına halel getirdiğinden ve azınlık hissedarının denetleme hakkı engellendiğinden şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı yana usulüne uygun tebligat yapılmış ise de davaya cevaplarını sunmadığı, duruşmaya da katılmadığı anlaşılmıştır.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının mahkememiz dosyası arasına alınmış olup incelenmesinde; ortak sayısı birden fazla limited şirketi olduğu, durumunun aktif olduğu, ... vergi numarası ile Kurumlar Vergi Dairesine bağlı olduğu, ... TL sermayeli olduğu, ...'nun münferiden temsile yetkili olduğu, belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda telekomünasyon teçhizatının perakende ticaret (telefon, cep telefonu, faks vb) faaliyet alanının bulunduğunun bildirildiği anlaşılmıştır.

Dava, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırmak için izin ve yetki verilmesi ve davalı şirkete kayyım atanması talebinden ibarettir.

TTK'nun 410/2 maddesinde "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklinde düzenleme mevcuttur. TTK 412 maddesinde ise "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyum atar." şeklinde düzenleme mevcuttur.

Yukarıda açıklanan gerekçelerle genel kurulu toplantıya çağırmakta yeterli neden bulunduğu, buna rağmen davacı tarafından davalı şirket yetkilisine noter aracılığı ile gönderilen genel kurul çağrı isteminin usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen halen dava ve karar tarihleri itibariyle olumlu veya olumsuz bir cevap verilmediği anlaşılmakla davanın kabulüne, davacıya ... Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı davalı ...'nin genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesine, gündemi belirlemek, toplantı için gerekli hazırlıkları yapmak ve çağrı ve toplantıyı yapmak üzere mali müşavir ...'nun kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır