Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/836 K.2026/34

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkillerinin, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şti’nin en az onda bir pay hakkında sahip ortakları olduklarını, müvekkillerinin tarafından şirket hakkında bilgi alınamaması, şirket müdürüne ulaşılamaması TTK madde 411 uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısını noter aracılığıyla talepte bulunma zorunluluğu doğmuş ve Serik ...

Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek, davalı şirkete gönderildiğini, davalıya işbu ihtarname ... tarihinde tebliğ edildiğini, ancak bugüne kadar olumlu bir dönüş yapılmadığını, müvekkilleri tarafından davalıya ve şirket yetkilisine yönelik olarak Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../...

E. Sayılı dosyası ile ... tarihli genel kurul toplantısının, çağrısız yapılması, genel kurula müvekkillerinin katılmamasına rağmen sahte imza ile hazirun olarak gösterilmeleri, bu durumda genel kurulda alınan kararların tamamının TTK madde 447 uyarınca yoklukla sakat olduğu ve iptaline karar verilmesi ve şirket müdürünün azledilmesi istemiyle dava açılmış olup;

davanın derdest olduğunu, şirket kurucu ortaklarından olan ve halihazırdaki şirket müdürünün de babası olan ..., ... tarihinde, ...'da tedavi gördüğü hastanede hayatını kaybettiğini, ..., kanser rahatsızlığı geçirmiş ve hayatını kaybetmeden 3-4 ay öncesinden itibarende hastanede tedavi görmüş ancak ... tarihinde hastanede vefat ettiğini, ancak şirket ortağının vefatı Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmemiş, gerekli işlemler yapılmamış sonrasında da işbu ortak yaşıyormuşçasına Genel Kurul Toplantıları yapılmadığını, müvekkilleri tarafından vefat eden şirket ortağının veraset ilamı Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunulmuşsa da;

şirket yetkilisi tarafından sunulması gerekmesi nedeniyle işlem yaptırılamadığını, şirket yetkilisi konumunda olan ..., 2024 yılında yurt dışına yerleşmiş olup; şirket iş ve işlemleri ile ilgilenmediğini, uzun zamandan bu yana Genel Kurul Toplantısı dahi yapılamayan şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için şirket müdürünün de seçileceği bir genel kurul toplantısı yapılmasında mutlak zaruret bulunmadığını, bu nedenlerle şirketin mali durumunun görüşülmesi ve alınacak önlemlerin belirlenmesi, Şirket Müdürünün ibrasının görüşülmesi, Şirket müdürünün azledilmesinin görüşülmesi,

Yeni şirket müdürü seçilmesi, Yeni seçilen şirket müdürünün yetki süresinin belirlenmesi, Şirket ortağı ...'nin TTK madde 255 uyarınca şirket ortaklığından çıkarılmasının görüşülmesi için TTK Madde 411 - 412 Vd.

Hükümleri Uyarınca Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Belirtilen gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasını, kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin gösterilmesini ve genel kurul toplantısının yapılması görevinin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap vermediği görülmüştür. Dava; Davalı şirket adına kayyım atanması ile genel kurulu çağrıya izin, gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetki verilmesi istemine ilişkindir. Dosya içerisine celp edilen ticaret sicil kayıt ve belgelerine göre; davalı şirketin Antalya Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı olduğu ve kaydının halen devam ettiğinin bildirildiği anlaşılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır."

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 410. maddesi şöyledir; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 412. maddesi şöyledir; "(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddesince limited şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini haizdir. Genel kurul çağrı yapılmasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617/3. maddesinin atfıyla 410. maddesinin uygulanması gerekir (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nin 30/04/2018 tarih 2017/1873 E. 2018/713K. sayılı kararı).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13/01/2015 tarih 2014/1468E. 2015/203K. sayılı kararında; "Dava 6102 Sayılı TTK 410/2. maddesine dayalı olarak davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi olup, belirtilen yasa hükmü gereğince mahkemenin bu konuda vereceği kararlar kesindir..." şeklinde belirtilmiştir.

...nin 6 ortaklı olduğu ticaret sicil dosyasından anlaşılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 617. maddesince limited şirket müdürü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisini haizdir. Davacı tarafça gönderilen Serik ... Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek, davalı şirkete gönderildiği, ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği ancak davalı şirketin talep konusunda bir cevap vermediği bu durumda TTK'nın 412.maddesindeki usuli işlemlerin davacı tarafça yerine getirildiği anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Üye ... · ¸ e-imzalıdır · Katip ... · ¸ e-imzalıdır