Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/628 K.2025/385

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının ...’nin hissedarı olduğunu, şirketin tek ortağı davacının babası ...'ın ... tarihinde vefatıyla ...nin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce şirkete ait sicil dosyası Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı TTK. 410. Maddesi gereği yönetim organının oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir.

Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde, şirketin tek ortaklı limited şirket olduğu, şirket ortağının ... olduğu görülmüştür.

Dava dilekçesi ekindeki Ticaret Sicil Gazatesi nüshasından şirketi temsil yetkisi bulunan şirket müdürü ve şirketin tek ortağı davacının miras bırakanı ...'ın temsil yetkisinin ölüm tarihi olan ... yılında sona erdiği ve mevcut hali ile yönetim organının bulunmadığı anlaşılmıştır.

TTK 410/2 madde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir.

6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir.

Belirtilen durumda şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı anlaşılmıştır. Davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kabulü gerekmiştir.

Her ne kadar ... tarihli dilekçe ile, şirketin devam eden davaları ve icra takipleri nedeniyle şirkette uzun yıllar çalışan ...'ın temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmesi talep edilmiş ise de, yönetim organı oluşturmak amacıyla davacıya çağrıya izin verilmiş olmakla, temsil kayyımına ilişkin talebinde hukuki yarar bulunmadığından bu talep yönünden mahkememizce değerlendirme yapılmamış, açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır