Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/839 K.2024/366

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların ortağı olduğu Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd.

Şti’nin ... yılında ... ortaklı olarak kurulduğunu ve kuruluşa ilişkin ana sözleşmenin ... tarih ... sayılıTürkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, şirketin halihazırda iki ortağı bulunduğunu, ortakların ... ve ... olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetlerine son verdiğini, vergi dairesinin işbu şirketin resen terkinini yaptığını, bunun yanı sıra şirketin hiçbir bankada hesabı bulunmadığını,ancak şirket üzerine kayıtlı ... plakalı 1 adet araç haricinde herhangi bir taşınır-taşınmaz mal bulunmadığını,

ayrıca şirketin gerek Gelir İdaresi Başkanlığına gerek Sosyal Güvenlik Kurumu’na gerekse de devletin hiçbir kurumuna borcunun bulunmadığını, işbu sebeple davacıların ortağı olduğu şirketin haklı nedenle feshini talep etme zorunluluğu doğduğunu, şirketin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması ayrıca vergi dairesi tarafından da resen terk işleminin yapılması sebebi ile şirketin haklı nedenle feshi talebi ile işbu davayı açma gereği hasıl olduğunu beyanla fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davanın kabulüne,

şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep etmiştir.

Taraflara ön inceleme duruşma gün ve saati tebliğ edilerek usulüne uygun taraf teşkili sağlanmıştır.

Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak, davalı şirkete ait sicil dosyası celp ve tetkik edilmiştir. İncelenmesinde: davacı ortaklardan ...’ın şirkette temsil yetkisine sahip olup, temsil süresinin dolduğu görülmüştür.

SGK İl Müdürlüğüne müzekkere yazılarak, davalı şirkete ait SGK prim borcunun bulunup bulunmadığı hususu araştırılarak dosyamız arasına alınmıştır.

Kurumlar Vergi Dairesine müzekkere yazılarak, davalı şirketin vergi borcu bulunup bulunmadığı, varsa buna ilişkin belge ve kayıtlar celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, iki ortaklı Limited Şirkette, şirketin faal olmadığı gerekçesiyle feshi talebine ilişkindir.

Fesih talebinin her iki ortak tarafından yapıldığı, davacı ortaklardan ...’ın şirkette temsil yetkisine sahip olup, temsil süresinin dolduğu görülmüştür.

Limited Şirketin sona erme sebepleriyle sona ermenin sonuçlarını düzenleyen TTK'nun 636/1-b. maddesinde; şirketin genel kurul kararı ile sona erdirilebileceği düzenlenmiştir.

6100 Sayılı HMK.'nun 114. Maddesi 1-h. Bendinde "Davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması" dava şartı olarak belirtilmiştir.

Yukarıda belirtilen Kanun Maddesi doğrultusunda yapılan değerlendirmede; davalı şirketin iki ortaklı olup, her iki ortak tarafından şirketin faal olmadığı gerekçesiyle feshinin talep edildiği, iki ortaklı şirkette şirketin feshi talepli dava yoluyla şirketin sonlandırılması yerine TTK 636/1-b maddesi gereğince genel kurul kararıyla şirketin sonlandırılabileceği, bu hali ile açılan davada davacılar yönünden hukuki yarar dava şartı bulunmadığının kabulü ile davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır