Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/939 K.2025/617

Mahkememizde görülmekte olan "Limited Şirkete Kayyım Atanması" davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının miras bırakanı ...'ın vefatından evvel davalı şirketin %50 hissedarı ve münferiden yetkili müdürü olduğunu, ...'ın ... tarihinde vefat ettiğini, davacının vefat eden ...'ın mirasında 1/4 oranında hak sahibi olduğunu, kalan kısmının ise vefat edenin müvekkili ile müşterek olmayan çocuklarına ait olduğunu, şirketin kalan %50'lik kısmının ise ...'ın abisine ait olduğunu, şirketin diğer hissedarının da münferiden yetkisi bulunduğundan, şirkete ait malları kaçırma, çek/senet verme, borçlanma veya şirketi zarara uğratacak bir çok işlem yapılması tehlikesi bulunduğunu,

ivedilikle şirkete kayyım atanması, herhangi bir işlem yapılması zorunlu ise kayyım tarafından gerçekleştirilmesi yönünde tedbir kararı uygulanmasının gerektiğini, hem şirket %50 hissedarının vefat etmiş olması hem de şirket aleyhinde işlemlerin gerçekleştirilmemesi için ivedilikle kayyım atanması, intikal işlemlerinin gerçekleştirilmesi, tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi için kayyım tayininin elzem olduğunu, ayrıca bu süreçte şirket aleyhinde bir işlem yapılmaması için, herhangi bir işlem yapılmaması yönünde tedbir kararı verilmesi, şirket malvarlığı ve envanter sayımının yapılması,

araç ve taşınmazların sicil kütüklerine tedbir şerhi işlenmesi, vefat tarihinden sonra yapılmış olan borçlandırıcı işlemlerin tespitinin de gerektiğini, açıklanan nedenlerle, davalı ...'ne kayyum tayin edilmesine, bu süreçte herhangi bir borçlandırıcı işlem yapılmaması, çek/senet verilmemesi yönünde tedbir kararı verilmesine, şirketin tüm malvarlığı üzerine tedbir konulmasına ve şirket adına kayıtlı taşınır taşınmaz malların sicil kütüklerine tedbir şerhi işlenmesine, şirketin hali hazırda deposunda mevcut ürünlerin tespitine ve sayımına, vefat tarihi olan ... tarihinden sonra yapılan borçlandırıcı işlemlerin bilgisinin istenmesine,

intikal süreçleri ve tescil süreçleri sona erinceye kadar tek yetkilinin kayyum olarak belirlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE

Dava, yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde: Şirketin yetkilileri olarak ... ... ve ...'ın ... tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili oldukları görülmüştür.

Dava dilekçesi ekindeki mirasçılık belgesinden şirket temsilcisi ...'ın ... tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Limited Şirkette ortaklık payının miras yoluyla geçişini düzenleyen 6102 sayılı Kanun 596. maddesinde; "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır." düzenlemesi mevcuttur.

Dava konusu somut olayda, Kanunda belirtilen 3 aylık yasal sürenin dolmadığı görülmüştür.

Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir.

Asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur.

Eldeki dava yönünden davalı şirkete temsil kayyumu atanmasını gerektirir organ boşluğunun bulunmadığı, aslolanın şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, yöneticilerin görevlerini gereği gibi yapmamaları halinde ise şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdikleri zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğu,

kaldı ki yukarıda belirtilen yasal düzenleme kapsamında Limited şirket ortaklık payının miras yoluyla geçişine ilişkin 3 aylık yasal sürecinde henüz tamamlanmadığı dikkate alındığında, usul ekonomisi ve yargılamanın sürüncemede kalmaması ilkeleri de dikkate alınarak davanın dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda reddine karar vermek gerekmiş, açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır