Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/688 K.2019/1427

Mahkememize açılan anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti isteminin dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Tespit isteyen vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin sahibi olan ...., maliki olduğu "... İli, ... İlçesi, .... Mah. .... Ada, .... Parsel, 109854.58 m²" gayrimenkul ile "..... İli, .... İlçesi, .... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, 875.11 m²" olan gayrimenkulleri müvekkil şirketin sermaye artışında kullanmak üzere şirkete ayni sermaye olarak koyacağını belirterek mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değer tespitinin yapılmasını talep etmiştir.

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 342.ve 343.maddelerine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazların değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir.

Dosyaya delil olarak;

Ayni sermaye konulmak istenilen anonim şirketin sicil kayıtları celp edilmiş, incelenmesinde; şirket merkez adresi itibariyle mahkememizin kesin yetkili olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil nosunda kayıtlı ...'nin 20/09/2012 tarihinde kurulduğu, sermayesinin 8.831.200,00 TL olduğu görülmüştür.

Taşınmazların tapu kayıtları, çap örnekleri, imar durumları getirtilmiştir.

Sermaye olarak konulmak istenen taşınmazların değer tespiti yönünden keşfen bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle rapor ve maddi hataların düzeltilmesi için ek rapor alınmıştır. 27/12/2019 tarihli raporda özetle; kıymet takdir Konusu 2 adet bağımsız bölüm üzerinde dosyasında görülen dava dosyasında mevcut Büyiikçekmece Tapu Müdürlüğünün bila tarih ve 25/10/2019 sayılı yazısı eki tapu kayıtlarına eöre ipotek vb sınırlandırıcı şerh ve ...

Tapu Müdürlüğünün 19.12.2019 tanh ve 19/12/2019 savılı vazısı eki tapu kayıtlarına göre ipotek ve sınırlandırıcı şerh görülmediği, dava dilekçesinde belirtilen İstanbul İli, .... İlçesi, .... Mahallesi, ... Ada, ... Parsel, 2. Kat 13 nolu bağımsız bölüm 312.000,00 TL ve ... ili, ... ilçesi, ....

Mah,, .... ada, .... parsel, 24. Kat 191 nolu bağımsız bölüm 2.550.000,00 TL talep eden .... adına kayıtlı olup, toplam değeri 2.862.000,00-TL olarak hesaplandığı,İstanbul Ticaret Odası'nın 26.12.2019 tarihli kayıtlarına göre, şirketin kayıtlı sermayesi 8.831.200,00 TL olarak tescil edilmiş olup, her biri 1 TL kıymetinde 8.831.200 hisseye ayrıldığı, şirketin mevcut ortaklık yapısının;.... %100, bu durumda, ....’un kayıtlı sermaye payının 8.831.200 adet hisse karşılığı olan (8.831,200 x 1) 8.831.200, 00 TL olduğu,

dava konusu taşınmazlarının tespit edilen değeri 2.862.000,00 TL olup, bu tutarın mevcut sermayeye ilave edilmesi halinde toplam sermayenin 11.693.200,00 TL’ye yükseleceği, dava konusu taşınmazların ayni sermaye olarak eklenmesi halinde ortaklık yapısının ;

Toplam Sermaye: 11.693.200,00 TL Birim hisse bedeli: 1 TL, Hisse Adedi: 11.693.200 (11.693.200,00 TL / 1)

Ortak Sermaye tutarı (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

.... 11.693.200,00 11.693.200 100

Davacı Şirket tek ortaklı olduğundan ortak ....'un % 100 olan pay oranı, dava konusu taşınmazların ayni sermaye olarak sermayeye eklenmesi halinde de % 100 olacağı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 376 hükümlerine göre ve rayiç değer bilançosu esas alınarak borca batıklık hesaplamaları yapıldığı, davacı .... A.Ş'nin borca batık olmadığının tespit edildiği sonuç ve kanaati bildirilmiştir.

Tespit talep eden vekili 31/12/2019 tarihli dilekçesiyle bilirkişi raporu doğrultusunda karar verilmesini talep etmiştir.

6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde " üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

128. madde hükmü saklıdır." 343. maddesinde "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır.

Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlenmiştir.

Bu maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; tespit isteyen adına kayıtlı taşınmazların İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil nosunda kayıtlı ...'ne ayni sermaye olarak konulmalarında engel bir durumun bulunmadığı tapu kaydı ve bilirkişi raporu ile anlaşılmış, rakam ve sermaye oranları yönünden bilirkişi kurulunun raporları benimsenmiştir.

Tüm bu nedenlerle; tespit isteyenin talebinin kabulü ile; -... Tapu Müdürlüğünde kayıtlı; ... ili, ... İlçesi, .... Mah. .... Ada, .... parsel, 24.Kat 191 nolu bağımsız bölüm niteliğindeki 2.550.000,00 TL değerindeki;-.... Tapu Müdürlüğünde kayıtlı; .... ili, .... ilçesi, .... Mahallesi, ... Ada, ... parsel, 2.Kat 13 nolu bağımsız bölüm niteliğindeki 312.000,00 TL değerindeki tespit isteyen .... adına olan taşınmazların İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ...'ne ayni sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair bilirkişi kurulu raporunun varlığının tespitine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Katip ... · ¸