Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/208 K.2025/875

Davacı tarafından mahkememize açılan dava dosyasının incelenmesi sonunda;

İSTEM

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalılar arasında ekte bir sureti sunulan 29.05.2023 tarihli bir Hisse Devir Sözleşmesi düzenlenerek aynı gün imza altına alındığını, bu sözleşmenin adı her ne kadar Hisse Devir Sözleşmesi olarak adlandırılmış ise de ana amacın Hisse Devri olmadığı sözleşmenin 2. maddesinde açıkça belirtildiğini, ilgili maddede "2-Ortaklığın amacı uluslararası omurga taşıyıcı operatör olmak, trafik değişim noktası hizmetleri vermek ve CDN yapıları kurmaktır.

Projenin ilk adımı olarak İstanbul - Sofya arasında karasal fiber optik omurga projesini inşa etmektir.

Bir sonraki fazın çalışması İstanbul - Mersin - İskenderiye arasındaki sualtı fiber optik erişim projesidir bu amaçla İstanbul - Mersin arasında karasal bir omurga yapısı kurulması planlanmakta ve bu omurga Sofya - İstanbul arasındaki altyapıya bağlanarak Mersin'den - Sofya'ya kadar iletişim ağı planlanmaktadır, ilk adım olarak planlanan İstanbul Sofya arasında kurulacak altyapının hizmete girmesiyle ile ortaklık şartları tamamlanmış olacaktır." Hususlarına yer verildiğini, sözleşmenin ana amacının burada da görüldüğü üzere davalıların ortaklığının bulunduğu İstanbul,

Sofya (Bulgaristan) ve Girne (Lefkoşe) de bulunan şirketlerin bünyesinde "Uluslarasarası Omurga Taşıyıcı Operatörü Olarak Karasal Fiber Optik Omurgasının Projesini İnşa Etmek" olduğunun görüleceğini, ancak süreç içerisinde davalıların mevcut sözleşmenin ana amacı olan mevcut projeyi gerçekleştirme konusunda sözleşmeye aykırı davranışlarının bulunduğunu, davalıların mevcut sözleşmede yükümlülükleri sözleşmede değişik maddelerde düzenlendiğini;

ancak bu yükümlülüklerin davalılar tarafından yerine getirilmediğini, bunun yanında sözleşmenin kuruluş sırasında ve devamında da doğru olmayan içerik ve süreç konusunda yanıltıcı bilgiler ile müvekkillerinin iyi niyetinin istismar edildiğini, sözleşmenin 3. Maddesinde.

"3- 3 firmanın da bulunduğu ülkelerde, yerel yetkilendirme kurumlarından onaylı, ticaret yapmaya hazır, altyapı tesisi kurma ve işletme ile internet servis sağlayıcılığı lisansının olduğu ve borcu olmadığı ... ve ... tarafından taahhüt edilmiştir." Hususlarına yer verildiğini, buna rağmen ve sözleşmenin sonunda bu şirketlere ait buna ilişkin belgelerin davalılar tarafından temin edilip müvekkiline verilmesi gerekmesine rağmen bu belgelerin müvekkillerine verilmediğini, davalıların sadece diğer taahhütleri gibi bu maddedeki taahhütlerinin de yerine getirilmediğini, bu maddedeki beyanların taahhütlerin doğru olmadığının ortaya çıktığını,

şirketlerden Türkiye'de kurulu .... Telekom Ltd. Şti. nin lisansının varlığı ve borcu olmadığı kabul edilse dahi müvekkillerin yaptığı araştırmalarda .... Telecom Ood. (Bulgaristan/Sofia), ..... Ltd. Şti. (KKTC/ Girne) şirketlerinin Lisanslarının varlığı belirlenemediğini, borçlarının bulunup bulunmadığının ise bilinmediğini, aynı maddenin devamına “İlk Cevap: Sadece KKTC'de evrakların BTHK'dan alınması için yeniden başvuru yapılıp yetkilendirme evrakları talep edilecektir.

Bu çalışmanın sebebi pandemi problemine denk gelen süreçte KKTC'ye seyahat yapılamadığı için (Karantina) evraklar ilgili kurumdan alınamamış ve süreç yetkili makamlarca durdurulmuştu. .... üzerinde lisanslar yok, .... ile yaptığı anlaşma üzerine altyapı tesis etti, o devir olacak." şeklindeki sözleşmenin imzalandığı tarih itibarıyla pandemi şartları olmamasına rağmen Kıbrıs'taki evraklar alınıp müvekkillerine gönderilmediği gibi son cümlede yer alan ".... üzerinde lisanslar yok, ....'in. ... ile yaptığı anlaşma üzerine altyapı tesis etti, o devir olacak." şartının da yerine getirilmediğini,

doğru olmayan ve ortaklığın sağlıklı oluşmasını engelleyen davalı eylemlerinin bunlarla sınırlı kalmadığını, Sözleşmenin 4. maddesinde sözleşmenin toplam bedelinin 6.000.000,00 TL olduğu belirlendiğini, bu bedelin .... Ltd. Şti. (Istanbul), .... Ltd. Şti.

(KKTC/ Girne) şirketleri ve Kıbrıs'ta bulunan fiber optik omurga için parçalı olarak yapılacağının belirlendiğini ve ödeme planı ise 5. maddede; sözleşmenin noterde imzalanmasının ardından müvekkili ...’ın 1.500.000,00 TL ödeme yapacağının belirlendiğini, müvekkilinin bu ödemeyi ekte sunulan banka dekontlarında da görüleceği üzere.

29.05.2023 tarihinde ...’ 590.000,00 TL (Beşyüzdoksanbin Türk Lirası ) - nihayet 30.05.2023 tarihinde ...’e 400.000,00 TL (Dörtyüzbin Türk Lirası) olarak toplam 1.600.000,00 TL ödeme yaptığını, bu maddenin devamında Türkiye, Bulgaristan ve Kıbrıs'ta bulunan şirketlerin hisse devirlerinin yapılacağının belirlendiğini, kararlaştırılan bu maddenin yerine getirilmediğini, müvekkillerinin sözleşmenin imzalanmasından sonra üzerlerine düşen ödeme yükümlülüğünü yerine getirmelerine rağmen davalılar hisse devri için müvekkillerinin oyaladıklarını oyalamışlar; ....

Limited Şirketi' nin evraklarındaki eksiklikler ve borçları nedeni ile devir sürecinin oldukça uzun sürdüğünü ve nihayet İstanbul Ticaret Sicilinde .... sicil numarası ile kayıtlı olan ...

Mersis numaralı ....Limited Şirketi'nde ortaklardan ....’a ait olan 20 adet payın müvekkil ...’a, diğer 490 adet pay ise diğer müvekkil ...’a 29.05.2023 tarihli Genel kurul kararı ile devredilmiş olduğunu ancak bu kararın ekte sunulan 05.07.2023 tarihli 10864 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, bu maddede ilk ödeme sonrasında üç şirketin hisselerinin devredilmesi hüküm altına alınmasına rağmen, ödemeden oldukça geç bir tarihte sadece ...

Limited Şirketi' nin hisseleri devredilmiş olduğunu, diğer iki şirketin hisseleri devredilmediği gibi sözleşmenin sonunda belirlenen evrakların dahi verilmediğini, davalıların sözleşmedeki en büyük sorumluluklarını bu aşama itibarıyla yerine getirmediklerini, buna rağmen müvekkillerinden ısrarla para istemeye devam ettiklerini ve hatta ortaklardan ....' un hastalığını ileri sürerek tüm ödemelerin onun hastalığının tedavisine harcandığını ve harcanmaya devam edeceğini belirttiğini,

müvekkillerinin davalılardan sözleşmedeki vecibelerini yerine getirmedikleri için ödeme yapamayacaklarını belirtmelerine rağmen sağlık hususundaki ısrarlı talepleri sonucunda müvekkil ...’un 17.07.2023 tarihinde ...'e n 500.000,00 TL(Beşyüzbin Türk Lirası) daha ödeme yaptığını, böylelikle toplam ödemen,n 1.490.000,00 TL (Bir milyon dörtyüz doksanbin Türk Lirası) na ulaştığını, "Haziran ayı içerisinde kalan 1.500.000TL ödenecektir." şeklinde bir kural var ise de hemen öncesinde üç şirketinde devrinin yapılacağının belirlenmesi ve buna rağmen ....

Limited Şirketi'nin tamamen davalıların kusurlarından kaynaklı geç zamanında yapılmaması devrinin yapılması ve diğer iki şirketin devri için hiç bir girişimde bulunulmaması hususları dikkate alındığında müvekkillerin bu ödemeden yükümlü tutulamayacağının açıkça ortada olduğunu, yasal olarak da karşılıklı edimler içeren sözlenmelerde kendi edimini zamanında layığı ile yerine getirmeyen tarafın, karşı taraftan edimini yerine getirmesini talep edemeyeceğini, sözleşmenin 6. bendinde Yönetim kurulu dört üye,bir başkandan oluşacağı ve Başkanın..., yönetim kurulu üyelerinin ise ..., ..., ...,

... olacağı belirlenmesine rağmen bu kurala da uyulmamış yine 7. Bent te ...'ın Genel Müdür olacağı ... ve ...'ın Genel Müdür Yardımcısı olacağı şirketin Genel Müdürü sıfatıyla ...'ın 1.000.000,00 TL'ye kadar olan işlemlerde imza yetkisine sahip olacağı bu rakamın üstündeki mali iş, sözleşme ve anlaşmalar ile icra ve yürütme kararları sayın ... ve sayın ...'ın imzalarına ihtiyaç duyulacağı hüküm altına alınmışsa da davalıların ısrarlı talepleri ile buna tamamen aykırı bir şekilde ..., ... ve ...

Müdür olarak atandığını ve her üçünün müşterek imza ile yetkili olmaları karar altına alındığını, bu durumda şirketin ticari işlerinin yürütülmesine ciddi bir engel teşkil ettiğini ve etmeye de devam ettiğini, bundan sonraki 8,9,10,11,12,13. Bentlerde sözleşmenin konusu olan "...

Projesi" nin ortaklar arasındaki çalışma sürecinin belirlendiğini ve bu süreç içerisinde müvekkilleri ve diğer ortaklar olan davalılar arasında çalışmalar başladığını, bu süreçte müvekkillerinin davalılar ile yaptıkları toplantılar ve mail mesajlaşmaları kapsamında proje için görüşmelere devam edildiğini, bu süreçte;- 2023 yılı Temmuz ayı başında bir kamu kurumu bu işin fiziki altyapı tesisinin gerçekleştirilebilirliğini denetlemek için saha keşfinin planlandığını, bu süreçte kurum personeline eşlik ederek Edirne Kapıkule, Hendek arası tüm güzergahın keşfini yaptığını, .... gerekliliklerinden Geçiş Hakları,

izin protokollerinin tamamlanması sürecini ... Hizmetleri San. Ve Tic. Ltd. Şti. Yürüteceği yazmasına rağmen ... ile ... şirketi arasında bir anlaşma yapılmadığını, bu sebeple de sürecin imkanlar dahilinde gayri resmi yürütüldüğünü, kurumun yer tespiti çalışmalarına eşlik edildiğini ve şifahi bilgiler alındığını, bahsedilen kira bedelinin de paylaşılan bütçedeki ilk yıllık karın %1,55 olduğunu, paylaşılan bütçeye göre birer yıl arayla;

%0.84, %0.57, %0.44’e düştüğünü, resmi vekalet veya anlaşma olmadığı için süreçlerin resmi yürütülmesinin de mümkün olmadığını, sonrasında bahsi geçen kamu kurumu ile yapılan görüşmede tahmini beklenen kiralama ücretlerinin görüşüldüğünü ve bu tutarların ...’nın ve ...’in ortaklık görüşmeleri süresince paylaştığı detaylarını proje gizliliği diyerek vermedikleri gelir tablosundaki değerler kesinleşmeden karşılanması ve anlaşma yapılmasının mümkün olmadığının kesinleştiğini, 7.8.2023 tarihinde yapılan toplantıda müvekkilinin bu durumu davalılar ... ve ...' ya bizzat bildirdiğini,

gelir tablosunun altlıklarını görmeden kesinleştirmeden anlaşma yapılamayacağını, kesinleştiği durumda ise tablodaki gelirlerin yanında talep edilen ücretlerin çok cüz’i kaldığının ifade edildiğini, bu toplantıda ... ve ... paylaştıkları bütçe altlıklarını da paylaşacaklarını söylediklerini, nihayetinde 08.08.2023 tarihinde ...’nın müvekkili ...'a bazı mailler attığını, maillerin bazılarının niteliklerini kontrol ettiğinde direkt iletim olmamış içlerinde düzeltmeler olduğunu gördüğünü, gönderilen belgelerin 2 yıl öncesinde alınan teklifler olduğunun anlaşıldığını,

müvekkilinin yaptığı kontrollerde yaklaşık satış miktarları yazılarak maksimum kapasiteye göre satışları belirlediklerini, bu teklifler baz alınarak gelir tablosunu doğrulamaya çalıştıklarını, ancak hesap ile paylaşılan bütçe arasında çok ciddi farklar olduğu tespit edilmesi üzerine bunun mümkün olmadığını anladıklarını,ve acil toplantı talep ettiklerini, 18.08.2023 tarihinde Kadıköy'de ... 'ta toplantı yapıldığını ve durumun kendilerine bildirildiğini, bu süreçte davalılar ... ve ...'in tavırlarının değiştiğini, olmadık değerler ile hesapları kendi sayılarına yaklaştırmaya çalıştıklarını,

ancak söyledikleri abartı durumlar ile bile verdikleri sayılara yaklaşılmadığının görüldüğünü, bu toplantıda davalıların mevcut yanlış hesapları ile bahsettikleri gelirlerin oluşmasının mümkün olmadığının kendilerini anlatıldığını, yanlış bedeller üzerinden kurumla anlaşmanın mümkün olmayacağının da kendilerine bildirildiğini, bu projenin kendilerine iletildiği şekilde gerçekleşemeyeceği dolayısıyla da sözleşmenin 14. maddesi uyarınca "Hisselerinizi verelim, siz de paramızı bize geri ödemek için bir plan paylaşın" teklifinde bulunduklarını, burada ...’nın "Vermiyorum paranızı,

gidin kime satarsanız satın" şeklinde agresif bir tavır sergilediğini ve ...'e sorulduğunda ise "Vermiyormuşuz" dediğini, bu süreçten sonra müvekkillerin davalılardan geri ödeme için tarih beklerken 28.08.2023 tarihinde ...’in piyasadan fiyat teklifi toplamaya başladığının öğrenildiğini, kendi inisiyatifi ile şirket adına mailler atarak birçok firmadan teklif isteği, gelen tekliflerin dahi eski tekliflerden daha düşük olduğunun görüldüğünü, zaten yıllar geçtikçe kapasite bedellerinin düştüğünün bilindiğini, özellikle sözleşmenin 12. maddesinde projenin başlangıç tarihi bir şarta bağlandığını,

projenin gerçekleştirilmesi için gereken 12 milyon euro (Onikimilyon Euro) nun finanse edilmesinin gerektiğinin taraflarca bilindiğini, bu finansın sağlanabilme şartları Ağustos ayının sonlarına gelirken sağlanamadığı ve sağlanabilme ihtimalinin de tamamen ortadan kalktığının anlaşılması neticesinde ortaklığın temel sebebi proje gerçekleşemeyeceği açıkça ortaya çıktığını, finans bulunamamasının sebebi de projenin paylaşılan bütçesinin, yatırımcıya sunulması gereken bütçe bilgilerinin günümüz gerçeklerine uygun olmaması olduğunu,

ortaklık ve proje gerçekleştirme sürecinde müvekkillerinin tüm iyi niyetleri ile hiçbir kazançları olmadan 2.100.000,00 TL (İkimilyonyüzbin Türk Lirası) nı ödediklerini ve iş için emek verdiklerini, davalılar sözleşmedeki bir çok yükümlülüklerini yerine getirmemelerine rağmen çektikleri ihtarla ısrarla sözleşme de kendilerine ödenmesi gerektiğini iddia ettikleri 1.000,000 TL. ( Birmilyon Türk Lirası) nın peşine düştüklerini, çok daha önemli bir başka hususun ise henüz sözleşme imzalanmadan önceki görüşmelerde davalı ...’nın kendisini müvekkillerine öğretim görevlisi Elektronik Haberleşme ve Sistem Mühendisi olarak tanıttığını,

bu nedenle de bu işe onun bu kimliğine inanılarak girildiğini ancak daha sonra yapılan araştırmalarda öğretim görevlisi olmadığı gibi mühendis dahi olmadığının öğrenildiğini, tüm bu gelişmelerden sonra sözleşme konusu projenin gerçekleştirilmesi ihtimali kalmadığını gören müvekkillerinin Kartal Noterliğinden keşide edilen 15.09.2023 tarih ve ...

Yevmiye nolu ihtarname (Ek-6) ile sözleşmenin 14. Maddesi uyarınca projenin mevcut şartlarla gerçekleştirilme olanağı kalmadığını ve kendilerine ödedikleri 2.100.000,00 TL (İki milyon yüzbin Türk Lirası) bedelin kendilerine iadesini karşılığında anılan madde uyarınca hisselerin belirlenen oranda davalılara iade edileceğini ihtar ettiklerini, sonuç olarak gerek sözleşme gereği davalıların yükümlülüklerini zamanında yerine getirmemesi,

kuruluş aşamasında ve süreçte davalıların müvekkillerine eksik ve yanlış bilgi vermek ve zaman zaman verilmesi gerekli bilgileri saklamak suretiyle kötü niyetli hareket etmeleri neticesine ortaklığın yürütülemez hale geldiğini, açıklanan nedenlerle taraflar arasında imzalanan 29.05.2023 tarihli Hisse Devir sözleşmesinin 14. Maddesi uyarınca artık gerçekleştirilen ihtimali bulunmayan proje kapsamında mevcut sözleşmenin feshi ile ...'ın davalı ...'e sözleşme kapsamında yaptığı toplam 1.490.000,00 TL ödemenin temerrüt tarihinden itibaren ticari faizi ile birlikte tahsili ile müvekkillere ödenmesini,

muhakeme masrafları ile vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür.

YANIT

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davacıların 29.05.2023 tarihinde imzaladıkları ortaklı sözleşmesi ile ... Mah. ... Cad. .... Blok No:2/2 D:20 Beylikdüzü İstanbul adresinde mukim ... Ltd.

Şirketine hisse oranı %51davacılar-%49 müvekkillerde olacak şekilde ortak olduklarını, şirketin temel olarak veri iletişimi sektöründe faaliyet göstererek Bulgaristan İstanbul arasında fiber optik kablo omurgası oluşturarak, hızlı ve kesintisi bir veri akışını sağlamak ve bu hizmeti müşterilerine belli bir bedel karşılığı satışını yapmak istediğini, şirketin halen dört ortaklı olarak devam ettiğini, davacıların ile müvekkilleri arasında imzalanan ortaklık sözleşmesinin (4) maddesi gereği ....

Ltd Şti. .... OOD (Bulgaristan’da kurulu şirket) ve ... Ltd. Şti (KKTC’de kurulu şirket) şirketleri için toplam 6.000.000 TL ödeme yapılacağı hüküm altına alındığını, yine aynı sözleşmenin (5) maddesi gereği ... Ltd.

Şti. hisselerinin müvekkillerine ait kısmı için toplam 1.500.000 TL’nin 2023 yılı Haziran ayı içerisinde ödeneceği, diğer şirketlerin hisse devirleri için davacı ... tarafından 1.500.000 TL ödeme yapılacağı ardından Bulgaristan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde kurulu şirketlerin hisse devirlerinin yapılacağının belirtildiği, davacıların, müştereken şirket müdürlüğü yapan müvekkili ...’in, şirketin ... Bankası’na ait TR .... İBAN numaralı hesabına ve ... Bankası ...

Şubesi’ne ait TR ... numaralı hesaplarına erişimini kısıtladıklarını, şirket çalışanı ....’ın maaşının bakiyesi ödenemediğini.

Müvekkili ...’in davacıların bu davranışları ile ilgili davacılara göndermiş olduğu 06.10.2023 tarihli elektronik posta ile davranışların sebebini sorduğunu ancak herhangi bir cevap alamadığını, davacıların bir yandan hissedar olarak kendilerinden beklenen özen ve sadakat yükümlülüğünü hiçe sayarak hissedarı oldukları şirketi batırmaya çalışırken diğer yandan da şirketin faaliyet göstermesinin imkansız olduğunu iddia ederek müvekkillerine işbu davayı ikame ettiklerini beyan ederek davanın reddini, yargılama giderinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.

KANITLAR VE GEREKÇE

-Dava, taraflar arasında varlığı ihtilafsız olan 29/05/2023 tarihli, hisse devir sözleşmesi başlıklı sözleşmedeki edimlerin davalılar tarafından yerine getirilmediği ve sözleşme kapsamındaki projenin uygulanma imkanının kalmadığı iddiası ile sözleşmenin feshi ve sözleşme uyarınca davalılara ödenen bedellerin tahsili istemine ilişkindir.

-Mahkememiz dosyası tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda dava dışı ... Limited Şirketi'nin defter ve kayıtlarının incelenmesi amacıyla 1 SMMM ve 1 Ticaret Hukuku hesaplamaları alanında uzman bilirkişiye tevdi edilerek rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 05/05/2025 tarihli raporda özetle; öncelikle davacıların dava dışı ...

Limited Şirketinin paylarını devraldıkları ve bu devrin Ticaret Siciline işlendiğinin tespit edildiği, bilindiği üzere limited şirketlerde pay devrinin emredici biçimde düzenlenmiş olup TTK md. 595. Maddesinde. (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile zleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.

Devir bu onayla geçerli olur.” Düzenlemelerinin mevcut olduğu, davacıların pay devirlerinin dava dışı şirketin paylarını iktisap ettiklerine ilişkin genel kurul kararı 05.07.2025 tarihli gazete ilanından da anlaşıldığı üzere 20.06.2023 tarihli genel kurulda onaylandığı,

davacıların söz konusu payları yasada öngörülen biçimde devraldıkları ve dava dışı şirketin ortağı sıfatını kazandıkları, davacıların 29.05.2023 tarihli hisse devir sözleşmesinin feshini talep etmekteyseler de yazılı olarak yapılmış, imzaları noter huzurunda alınmış ve genel kurulda onaylandıktan sonra tescil ve ilan edilmiş bir pay devrinin mahkeme tarafından geçersiz kılınmasının ancak ve ancak noter huzurunda imzalanan pay devir sözleşmesinin irade fesadı hallerinden biriyle örneğin hata, hile,

ikrah veya gabin nedeniyle geçersiz olması halinde söz konusu olabileceğini, davacıların gerek 29.05.2023 tarihli “hisse devir sözleşmesi” başlıklı sözleşmenin gerekse noterde gerçekleşen devir sözleşmesinin irade sakatlığı dolayısıyla geçersizliğini değil sözleşmeye aykırılık /sözleşmesin ifa kabiliyetinin bulunmaması nedenleriyle aralarındaki sözleşmenin feshini ve ödedikleri tutarın iadesini talep ettiklerini,

oysa somut olayda pay devrinin hukuki dayanağı bu sözleşme değil taraflar arasındaki bu sözleşmenin dışında limited şirket payının devri için noter huzurunda imzaları atılmış yazılı pay devri beyanı ile bunu onaylayan bir genel kurul kararı ve bu kararın tescil ve ilanı olduğunu, dolayısıyla 29.05.2023 tarihli sözleşmenin Mahkeme tarafından “feshi” için hukuki bir sebep bulunmadığı gibi bu yol ile limited şirketin pay devrinin geçersiz kılınmasının mevcut yasal düzenlemeler karşısında mümkün olmadığını,

yine taraflar arasındaki 29.05.2023 tarihli Protokolün ifasının imkansız hale gelmiş olmasının da limited şirket pay devrinin geçersizliği sonucu doğurmayacağını, bir an için 29.05.2023 tarihli sözleşme mahkeme tarafından feshedilebileceği kabul edilse bile bu durum dava dışı ...

Limited Şirketinin paylarının devrine etki etmeyeceğini, açıklanan nedenlerle davacıların, dava dışı şirketin defter ve belgelerini heyetimize ibraz etmediği, dolayısıyla yapılan incelemelerin dosya muhteviyatı belgelere dayandığı, dava dışı ... Limited Şirketi'nin 04.07.2023 tarihinde tescil edilip 05.07.2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 10864 sayılı nüshasında yayımlanan pay devirleri ve yetkilileri gösteren son durumunun.

1.000.000,00 TL hisse tutarının %2’lik 20.000,00 TL’sinin ...’a, %49’luk 490.000,00 TL’sinin ...’a, %25’lik 250.000,00 TL’sinin ...’e, %24’lük 240.000,00 TL’sinin ...’ya ait olduğu, davacıların 29.05.2023 tarihli noter huzurunda gerçekleşen ve genel kurulda onaylanarak ticaret sicilinde tescil ve ilan edilen pay devirleri ile ortak sıfatını kazandıkları davalılar ile aralarında imzalanan 29.05.2023 tarihli Protokolün Mahkeme tarafından “feshi” için hukuki bir sebep bulunmadığı gibi bu yol ile limited şirketin pay devrinin geçersiz kılınmasının mevcut yasal düzenlemeler karşısında mümkün olamayacağı görüş ve kanaatinin bildirildiği

görülmüştür.

-Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda Mahkememizce yapılan değerlendirmede; taraflar arasında hisse devir sözleşmesinin varlığının ihtilafsız olduğu, işbu sözleşme kapsamında dava dışı şirket nezdinde hisse devirlerinin yapıldığı, davacıların dava dışı şirkette %2’lik 20.000,00 TL’sinin ...’a, %49’luk 490.000,00 TL tutarında pay sahibi oldukları, iş bu devir ve tescilin ticaret siciline tescil ettirildiği, tescil dayanağının dava dışı şirketin 20.06.2023 tarihli genel kurul kararı olduğu görülmektedir.

-Bu haliyle her ne kadar davacılar tarafından sözleşmenin uygulanma imkanı kalmadığından bahisle sözleşmenin feshi ve sözleşme kapsamında ödenen bedellerin iadesi isteminde bulunulmuş ise de taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin gerçekleştirildiği, dava dışı şirket tarafından usulüne uygun genel kurul kararıyla işbu pay devrinin tescil edildiği, tescil kararında hukuka aykırılığın bulunmadığı,

davacıların ileri sürdüğü sebeplerin irade sakatlığı olarak değerlendirilemeyeceği, yalnızca sözleşmeye aykırılık iddiasının pay devrinin iptaline dayanak teşkil etmeyeceği, bu haliyle davacılar arasında uyuşmazlığın limited şirket ortaklığı hükümlerine tabi olduğu ve davaya taraf olmayan şirket yönünden bu husustaki uyuşmazlıkların sözleşme feshi davasına konu edilemeyeceği, pay devrinin iptali şartları oluşmadığından "hisse devir sözleşmesinin" feshi ve bedel iadesi talebinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · e-imzalıdır Hakim ... · e-imzalıdır