Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/913 K.2025/301

DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: davalı şirketin 2009 yılında kurulduğunu, 1-2 yıl çalıştıktan sonra gayrifaal hale geldiğini, şirket müdürü ....’e ulaşamadıklarını, ortada gayrifaal, kayden mevcut, ortakları arasında bağlantısı bulunmayan bir şirket kaldığını belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına, mahkeme aksi kanaate ise şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket adına yapılan usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen cevap dilekçesi ibraz edilmemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava TTK 636/3 gereğince ortaklıktan çıkma olmadığı taktirde fesih ve tasfiye istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği noktalarında toplandığı anlaşılmıştır.

TTK'nun 636/3 maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir" şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nun 636.maddesinde nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir.

Şahıs şirketlerinde olduğu gibi limited şirketlerde de ortakların aynı amacı gerçekleştirmek üzere müşterek gayret ve birbirlerine karşı güven ilişkisi içerisinde olmaları şirketin devamı için zorunludur. Şirketlerde bu unsurların zedelenmesi, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getirebilir.

Şirketin feshini gerektiren haklı sebebin, somut olması gerekmekte olup gelecekte meydana gelmesi mümkün uyuşmazlıklar veya zarar endişesi gibi nedenlerle şirketin feshi talep edilemez. Haklı sebebin ekonomik sebep olması şart olmayıp, malvarlıksal olmayan pay sahipliği haklarının ihlali de haklı sebep oluşturabilir.

Somut olayda, celbedilen müzekkere cevabı ve Vergi Dairesi beyannamelerinden davalı şirketin uzun süredir gayri faal olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde son tescilini 31/12/2009 tarihinde yaptırdığı, şirketin devamının ve kuruluş amacının gerçekleşmesinin imkansız olduğu, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi ile aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır