Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/424 K.2025/418

DAVA; Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkillerinin 28.04.2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısına sunmuş oldukları ve Genel Kurul tarafından oy birliği ile kabulüne karar verilen sorulara davalı şirket tarafından yazılı cevap verilmesini, şirket defter, kayıt, belge ve yazışmalarının onaylı bir suretlerinin bizzat ve bir uzman aracılığıyla incelemesi için davalı şirket tarafından davacıya verilmesi ve/veya ibraz edilmesi ve/veya incelemeye hazır tutulmasını, davacıların TTK.md.437 uyarınca sahip olduğu "Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkı"'nın kullandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davanın TTK m.437/5 gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

TTK'nun 437/1 maddesi "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulu toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir."

Aynı maddenin 5.fıkrası "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul süreden sonra şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir" şeklindedir.

Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı talep edebilmesinin ilk şartı, pay sahibinin bilgi alma ve/veya inceleme hakkının daha önce genel kurulda veya genel kurul dışında yönetim kuruluna karşı ileri sürmüş olmasıdır. Bu, olumlu bir dava koşuludur. Bu nedenle, davacı pay sahibi mahkemeye müracaat etmeden önce bilgi alma veya inceleme hakkını kullandığını ispat etmekle yükümlüdür. Bu yönü ile söz konusu dava tali nitelikte bir davadır.

İkinci dava koşulu, olumsuz dava şartıdır. Buna göre bilgi alma veya inceleme talebinin, şirketin yetkili organlarınca kısmen veya tamamen haksız olarak reddedilmiş olması veya yetersiz olarak karşılanması, pay sahibinin dava hakkını kullanabilmesinin olumsuz koşulunu teşkil eder. Pay sahibinin bilgi alma veya inceleme talebi, yeterli ve doyurucu bir biçimde karşılanmışsa mahkemeye başvuru söz konusu olmaz.

Yasada pay sahiplerinin inceleme hakkının yanı sıra ve ona paralel olarak inceleme hakkı da tanınmıştır. (TTK m.437/4) Belirtmek gerekir ki, anonim ortaklığın korporatif yapısı içinde denetim ve kontrol işlemleri, yetkili kişiler (TTK 39701 bağımsız denetçileri; m.438 özel denetçiler) veya bağımsız denetim kuruluşları (6362 Sayılı SPKn m.62. 5411 Sayılı Yasa m.33) tarafından yapılır. Korporatif yapı gereği, pay sahiplerinin anonim şirketlerde doğrudan denetim hakları yoktur.

Ancak TTK m.437/4 hükmünde pay sahiplerine tanınmış olan inceleme hakkı, geniş anlamda bilgi alma hakkının bir ayağını oluşturur. İnceleme hakkı genel kurul veya yönetim kurulu kararlarına bağlı olması ve ayrıca ortaklık menfaati sebebiyle ve ayrıca ortaklık menfaati sebebiyle sınırlandırılabilmesi nedeniyle nispi müktesep hak niteliğindedir.

Bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin talebin genel, soyut ve her alanı kapsayacak nitelikte olmaması, talep edilen bilginin konusunu, sınırını, unsurlarını açıkça görülecek biçimde somutlaştırmalıdır. Pay sahibi, açtığı davada bilgi alma ve inceleme hakkını genel olarak değil, somut biçimde tasvir edip talepte bulunmalıdır (Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi.

Cilt:2, s.1952-1954) Dava açılmasının diğer koşulu, bilgi alma veya inceleme hakkının genel kurulda kullanılmış, reddedilmiş veya redde eşdeğer düzeyde yetersiz şekilde yanıt verilmesine ilişkin hususların genel kurul tutanağına geçirilmiş olmasıdır. Kanunda davanın, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde ise makul bir sürede açılması öngörülmektedir. Bu durumda sürenin başlangıcı, talebin şirketin yetkili organlarında reddedildiği veya yeterince karşılanmadığı gündür.

Somut talep bakımından değerlendirildiğinde, davacı tarafın bilgi alma ve inceleme hakkını 28/04/2025 tarihli genel kurul toplantısında yazılı olarak talep ettiği, işbu davanın cevap verilmediğinden bahisle 06/05/2025 tarihinde açıldığı, bilgi edinme talebinin kabul edildiği tarihten itibaren 6.günde açılan davanın bilgi edinilmesi talep edilen soruların mahiyeti nazara alındığında "makul süre"de açıldığından bahsedilemeyecektir.

Her pay sahibi, finansal tablolar ve raporlar ile ibra ve organ seçimleri, şirket karının kullanılması gibi olağan ortaklık işleri ve şirketin ilişkileri hakkında makul ve maddi gerçeklere varmayı olanaklı kılan ve gereklilik arzeden tüm olaylarda yönetim kurulundan bilgi talep edebilir.

Yapılan açıklamalar kural olarak genel ve özetleyici nitelikte olup şirketin sevk ve idaresinin ayrıntılarını içermez.(Pulaşlı, s.1947) Davacı tarafın bilgi edinme hakkı çerçevesinde talep ettiği sorulardan bir kısmının yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde anonim şirketin korporatif yapısı gereği pay sahiplerinin doğrudan denetim hakkı anlamına geleceği değerlendirilmekle koşulları oluşmayan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip .... · ¸e-imzalıdır