Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/878 K.2026/17

Mahkememizde görülmekte davanın açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

ASIL DAVADA

DAVA.

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; noter ihtarnameleri ile gündeme eklenmek istenen maddeler belirtilmesine rağmen 19/06/2025 ve 22/07/2025 tarihli genel kurulların gündeminde bu maddelere yer verilmediğini, genel kuruldan en az 3 hafta önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken finansal bilgilerin sunulmaması nedeniyle bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, genel kurulda kar payı dağıtılmasına ilişkin karar alınmadığını, usulsüz para transferleriyle örtülü kar dağımı yapıldığını, davalı şirketin ortaklara dağıtılması gereken kar paylarını olağanüstü ihtiyatlar hesabında tuttuğunu,

özel denetçi taleplerinin geçiştirildiğini, yönetim kurulu üyesine aylık net 100.000 TL ödenmesi kararının azınlık aleyhine istismara neden olduğunu, genel kurulun mali hak belirleme takdirinin sınırsız olmadığını, eşit işlem ve dürüstlük ilkeleriyle sınırlı olduğunu belirterek 22/07/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 v 5 no’lu kararların yürütmesinin geri bırakılmasını, kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

CEVAP. Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle. Bakırköy .....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... esasına kayıtlı olarak işbu dosya davacısına sorumluluk davası açtıklarını davacı tarafından bir önceki genel kurul kararlarına karşı açılan davaların ilk celsede reddedildiğini, öncelikle görülebilecek zararlara ilişkin davacının teminat ödemesine hükmedilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyesi .....’nın ibraya ilişkin gündem maddesinde oy kullanmadığını, ibranın gerçekleşmemesi için 8525 oyun asgari 4263 adetinin olumsuz oy kullanmasının gerektiğini, ..... ’nın oy kullanması halinde dahi sonucun değişmeyeceğini, davacı tarafın dava dilekçesinde konu ettiği pay devirlerinin Bakırköy .....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... esasına kayıtlı olarak derdest olduğunu, azınlığın gündem maddesinin yok sayıldığını, özel denetim ve bilgi edinme hakkı bakımından bir ihlalin bulunmadığını, kar payı dağıtılmaması kararının hukuka uygun olduğunu, yönetim kuruluna ödenecek rakamın makul olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

BİRLEŞEN BAKIRKÖY ..... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN

.... ESAS SAYILI DOSYASINDA

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davanın, davalı şirkette 22.07.2025 tarihinde yapılan “2024 yılı Olağan (2.) Genel Kurul” da alınan.

(2) Yönetim Kurulu faaliyet raporunun kabulü, (3) 2024 Bilanço ve Gelir-Gider hesaplarının onayı ve kârın “olağanüstü yedeklere” aktarılması,(4) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, (5) Yönetim kurulu üyesi Kemal AKTUNA’ya aylık net 100.000 TL ücret ödenmesi kararlarının; kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük/eşit işlem ilkelerine aykırılık nedeniyle TTK m. 445 uyarınca iptali;

iptal sebeplerini aşan ölçüde TTK m. 447 uyarınca butlanlarının tespiti davası olduğunu, 19.06.2025 tarihli 1. Olağan genel kurula katılan .....'in yasal pay sahibi olmadığı halde hazır bulunmasının azınlık haklarını ortadan kaldıran/ölçüsüz sınırlayan yönleri olması bakımından TTK m. 447 uyarınca butlanının tespitine, yargılama sonuna kadar TTK m. 449 gereğince yürütmenin geri bırakılmasına ve HMK m. 389 vd. uyarınca ihtiyati tedbire, Bakırköy .....

Asliye Ticaret Mahkemesi ..... E. dosyası neticeleninceye kadar bekletici mesele kararı verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP. Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle.

Uzun yıllardır yönetim üyesi olarak görev yapan, dolayısıyla şirketin tüm iç işleyişine hakim davacının, bu görev ve yetkilerini kötüye kullanarak oluşturdukları şirket içinde şirket yapılanmasının ortaya çıkması üzerine kendilerine karşı ikame edilen sorumluluk davasının öcünü alma çabası niteliğinde olan huzurdaki davanın, tamamıyla mesnetsiz iddialara ve Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine aykırılıklar içerdiğini, ...... 'ün uzun yıllardır pay sahibi ve bazı dönemler yönetim kurulu temsilcisi ve üyesi olarak görev aldığını,

kader birlikteliği yaptığı ...... 'ın ise müvekkili şirkette pay sahibi olduğunu ve uzun yıllardır yönetim kurulu üyeliği ve bazı dönemler yönetim kurulu başkanlığı ve temsilciliği yaptığını, davacı .....'ün, müvekkili şirketin bir diğer yönetim kurulu üyesi olan dava dışı ..... ve ..... ile birlikte, ....

Gümrük Müşavirliği A.Ş.’yi kurduğunu ve müvekkili şirketle haksız şekilde rekabet etmeye, müvekkili şirketin hem çalışanlarını hem de müşterilerini adeta çalarak, kendi şirketlerine geçirdiklerini, 22.07.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısı’nda alınan 2-3-4-5 No’lu kararların iptali talebiyle dava dışı ..... tarafından 17/09/2025 tarihinde Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde .....

E. numarası ile dava açıldığını, TTK m.448/2 uyarınca işbu davanın daha önce aynı genel kurul kararlarının iptali için açılan Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ..... E. numaralı derdest davası ile birleştirilerek görülmesi gerektiğini, TTK m.448/2 uyarınca işbu davanın, aynı 22/07/2025 tarihli genel kurulda alınan 2-3-4-5 no’lu kararların iptali talebiyle, daha önce Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde .....

E. numarası ile açılan derdest dava ile birleştirilmesine karar verilmesini, haksız ve hukuki temelden yoksun işbu dava sebebi ile müvekkili şirket nezdinde doğacak muhtemel zararlara karşılık TTK m.448 uyarinca davacının sayın mahkemenin uygun göreceği miktarda teminat yatırmaya mahkum edilmesini, davacının sadece şirketleri zarara uğratmak amaçlı dava açtığı için ve bu davaların şirkete verdiği/verebileceği zararların telafisi için tazminata hükmedilmesine,

tüm nisaplara riayet edilerek alınan genel kurul kararlarının geçerli olduğunun tespitine, genel kurulda alınan kararların butlanını ya da iptalini gerektirir bir durumun varlığından bahsedilemeyeceği için davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve masrafları ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davaya son veren taraf işlemlerinden olan davadan feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.(HMK.307/1) Feragat, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. (HMK.309/1) Feragatin hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. (HMK.309/2) Asıl ve Birleşen dosya davacı vekili 09/01/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini belirttiği, vekaletnamesinde de davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından asıl ve birleşen davanın feragat nedeniyle reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

A)ASIL DAVA YÖNÜNDEN

AÇILAN DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,

1-Alınması gereken 732,00-TL harcın, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL'in asıl dava davacısı ...... 'tan alınarak hazineye irad kaydına,

2-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

3-Taraflarca dosyaya yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının olması halinde karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine,

4-Tarafların karşılıklı yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

B)BİRLEŞEN BAKIRKÖY ..... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN .... ESAS, .... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;

AÇILAN DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,

1-Alınması gereken 732,00-TL harcın, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL'in asıl dava davacısı ...... 'tan alınarak hazineye irad kaydına,

2-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

3-Taraflarca dosyaya yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının olması halinde karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine,

4-Tarafların karşılıklı yargılama gideri ve vekalet ücreti talepleri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.14/01/2026

Başkan .... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Katip .... · ¸e-imzalıdır