Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/913 K.2025/881

DAVA; Davacılar vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Müvekkiller murisine ait ve kendilerine miras yolu ile intikal eden ... Sanayi ve Elektrik Ticaret Limited Şirketi'nin %95 hisse sahibi olan müvekkillere hisselerinin devri amacıyla genel kurul çağrısının yapılması ve genel kurulun yapılmasını, işbu hususun Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması ve tescil edilmesi ve işbu huzurdaki dava devam ederken davalarda temsiliyetin sağlanması amacıyla şirkete ivedilikle kayyum atanmasını, yargılama harç ve giderleri ile avukatlık ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; limited şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK nın 623/1 de; “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” hükmünü haizdir.

6102 sayılı TTK göre, limited şirkette müdürlük sıfatı yani esas sözleşme ile şirketin ilk kuruluşunda ya da sonradan genel kurul kararı ile gerçekleşebilmektedir. Müdürün esas sözleşme ile atanacağı hususu,TTK nın 576 maddesi ile 623. maddesinde, genel kurul kararı ile atanacağı hususu ise TTK m. 616 1.b ile m. 620’de açıkça kabul edilmiştir. Yeni kanun sisteminde limited şirket müdürlerinin ilk olarak esas sözleşme ile atanması zorunlu hale getirilmiştir.Limited şirketlerde müdürlerin görev süresi, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görev süresinden farklı olarak azami bir süre ile sınırlandırılmamıştır.

Esasen genel kurul da, esas sözleşmede müdürlerin görev süresine ilişkin bir hüküm bulunmuyorsa, seçtiği müdürün görev süresini belli bir süre ile sınırlayabileceği gibi, süresiz olarak da atama yapabilir. Yine genel kurul henüz görev süresi bitmemiş müdür veya müdürleri de azlederek yeni seçim gerçekleştirebilir.Esas sözleşmede herhangi bir süre öngörülmeden sadece müdürlerin adı ve soyadı ya da unvanı belirtilmişse, bunların süresiz olarak görevlendirildikleri kabul edilmelidir. Bu durumda esas sözleşme ile atanan ve görev süresi konusunda da bir açıklık bulunmayan müdürler, genel kurul tarafından azledilinceye veya mahkeme tarafından görevden alınıncaya kadar müdür sıfatını haiz olacaklardır.

6102 sayılı TTK m.630, eTTK m. 543 den farklı olarak, ortak olan müdürle ortak olmayan müdür ayırımına gitmediği gibi, müdür sıfatının sözleşme ile kazanılması ile genel kurul kararı ile kazanılması açısından da bir ayrım gözetmemiştir. Gerçekten de TTK m. 630 "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir“kuralını öngörerek genel kurula, ortak olan veya olmayan, şirket esas sözleşmesi ile atanan ya da genel kurul kararı ile seçilen bütün müdür veya müdürleri görevden alma ya da yönetim hak ve temsil yetkisini sınırlandırma imkan tanımaktadır.

Davacı taraf, genel kurul defterlerinin Savcılık incelemesinde bulunduğunu ve bu sebeple genel kurul toplantısı yapılamadığını, şirkete ilişkin bilgi sahibi olmadıklarını belirterek temsil kayyımı atanmasını talep etmiş ise de, temsil kayyımı atanması şartlarının oluşmadığı, TTK'nun 596.maddesi gereğince esas sermaye payının miras, eşler arasında mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçların genel kurulun onayı olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği, genel kurulun toplanması bakımından da TTK'daki yasal düzenlemeler gereğince başvuru yapabilecekleri değerlendirilmiş olmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır