Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/924 K.2025/887

DAVA. Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Müvekkili, dilekçe ekinde sunulan 28.04... tarihli ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nin .... sayfasında görüleceği üzere. Karar No:01, Karar Tarihi:18.04.2005 itibariyle şirket ortaklarından ....'ın 16.500 YTL'lik hisselerinin Bakırköy ... Noterliği'nin 29.03.2005 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir ve temlik sözleşmesi uyarınca kendisine devredilmesi suretiyle ....

Tekstil Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. 'ne kabul edilmiş ve ... (17.000 YTL) ve ... (16.500 YTL) ile birlikte ortak olduğunu, ... 16.500 YTL'lik hissesini Bakırköy .... Noterliği'nin 18.11.2005 tarih ve ... sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile ...'e devrettiğini, yapılan devir sonucunda şirket ortakları ve sermaye miktarları 17.000 YTL ..., 16.500 YTL ... ve 16.500 YTL ... olduğunu, ..., 17.000 TL'lik hissesinin 8.500 TL'lik kısmını, Bakırköy ....

Noterliği'nin 09.06.2011 tarih ve .... sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile ...'e, 8.500 TL'lik kısmını ise Bakırköy ... Noterliği'nin 09.06.2011 tarih ve .... sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile ....'e devrettiğini, böylece ... 25.000TL, ...

16.500 TL ve ....'de 8.500 TL'lik sermayeyle şirket ortağı olarak kabul edildiğini, ortaklardan ...'ün ölümüyle birlikte davacı müvekkili tek ortak olarak limited şirkette kalmış ancak her ne kadar davalı şirket sadece kağıt üzerinde Ticaret Sicilinde kayıtlı olmaya devam etse de şirket aktif olarak uzun süredir faaliyetini devam ettirmediği ve kanuni yükümlülüklerini de yerine getirmediği için 2018 yılında re'sen terk kaydı düşüldüğünü,

şirketin tek ortağı ve müdürü davacı müvekkili göründüğü ve tahakkuk eden tüm borçları da kendisi ödeyip kapattığı için takdiri Mahkemeye ait olmak üzere tasfiyeyi gerektirir bir durum olmadığından tasfiyesiz şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini, ayrıca şirket uzun zamandır kanuni yükümlülüklerini yerine getirmediği ve faaliyetini sürdürmediği için davacı müvekkili de geçmiş dönem borçlar nedeniyle mahkemelerle ve vergi daireleriyle muhatap olduğundan şirketin feshi için Genel Kurul Toplantısı yapmak da mümkün olmadığından dava açmaktan başka çaresi kalmadığını, şirketin yalnızca Ticaret Sicilinde kaydı bulunduğunu,

aktif çalışan bir işçisi bulunmadığını, şirketin 2018 yılından itibaren bir faaliyeti de bulunmadığını beyanla; davanın kabulü ile ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tasfiye memuru atanmaksızın haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, tek ortaklı limited şirketin tasfiyesiz feshi talebine ilişkindir. Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirket tek ortaklı limited şirket olup, tek ortağı ve yetkilisinin davacı olduğu anlaşılmaktadır.

TTK'nın 636. Maddesinde Limited şirketlerin Sona erme sebepleri sayılmış olup bunlar şirket sözleşmesinde ön görülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ile, genel kurul kararı ile, iflasın açılması ile, kanunda öngörülen diğer sona erme halleri ile, şirketin sona erebileceği, ayrıca haklı sebeplerin varlığında her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği düzenlenmiştir.

Belirtildiği gibi limited şirketlerde sona erme sebepleri belirtilmiş olup tasfiyesiz fesih hali öngörülmemiştir. TTK nın geçici 7.madde haricinde tasfiyesiz feshi mümkün kılan bir düzenleme kanunlarımızda mevcut değildir. Davacı tarafın talebi tasfiyesiz fesihe ilişkin olduğundan talebin yasal dayanağı bulunmamaktadır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2012/13505 esas, 2013/11515 karar sayılı ve 3.6.2013 tarihli ilamında da tasfiyesiz feshin mümkün olmadığı vurgulanmıştır)

Davacı, haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istediği şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup, haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan, davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, 12.Hukuk Dairesi, 30/05/2024 tarih, 2024/901 Esas, 2024/852 Karar; Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, 06/05/2025 tarih, 2024/4525 Esas, 2025/3110 Karar) Her ne kadar davacı ortağın aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle dikkate alınmamış ve davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır