Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/256 K.2026/304

Dava

Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; ... Kimya A.Ş. Genel Kurulunun, ekte sunulan gündem maddelerini görüşmek üzere toplantıya çağrılmasına, Toplantı için bir çağrı kayyımı veya yönetim kurulu üyelerinin dışında bir yetkili atanmasına, yargılama giderlerinin davalı şirkete yükletilmesine, vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile müvekkile ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava; TTK nın 410., 411. maddeleri gereğince ortaklar genel kurulu çağrısının yapılması talebine ilişkindir.

Anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin usul ve esaslar 6102 sayılı TTK 410 vd maddelerinde düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

İlgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebilir.

TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.

TTK'nun 410/2 maddesi gerekçesinde de belirtildiği üzere 2.fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılmayı sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Somut olayda organ yokluğu hali sözkonusu değildir.

TTK'nun 411.maddesinde pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebileceği, ilgililerin yaptığı çağrıya, yönetim kurulunun veya limited şirketlerde sorumlu müdürün olumsuz cevap vermesi veya yapılan çağrıya kayıtsız kalması durumunda, toplantının yapılması için mahkemeden izin talep edilebileceği, TTK m. 412 hükmünde yapılan düzenleme uyarınca;

pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı düzenlenmiştir.

Somut uyuşmazlığın gündem maddelerinde belirlenen konuları görüşmek üzere davalı şirketin genel kurul toplantısına çağrılması istemli olduğu, bununla birlikte gündem maddeleri olarak belirtilen hususların kısmen şirket tarafından cevaplanması istenen hususlardan, kısmen de davacı tarafın tespitlerinden oluştuğu, esasen bilgi edinme ve özel denetçi atanması talepli olup, olağanüstü genel kurulun yapılmasını gerektirir durumun gerçekleştiğine dair ispatın bulunmadığı anlaşılmakla koşulları oluşmayan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:

AÇILAN DAVANIN REDDİNE

Başkan ..... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Üye ..... · ¸e-imzalıdır · Katip ..... · ¸e-imzalıdır