Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/971 K.2024/691

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

1994 yılında kurulan davalı şirketin kurucu ortaklarının ...., ..., ... olduğunu, davanın açılış tarihi itibariyle davalı şirketin sermayesinin 2.130.000,00-TL olduğunu, 12/07/2023 tarihinde davalı şirket nezdinde bir olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştiğini, davacının ortaklıktan kaynaklanan haklarının göz ardı edildiğini, davacının bilgi alma inceleme ve denetleme haklarının davalı şirket yönetimi tarafından haksız biçimde kısıtlandığını, vekaleten kullanılan oyların geçerliğinin sorgulanması gerektiğini,

olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuata aykırı olduğu için iptal edilmesi gerektiğini, 3 numaralı karar bakımından şirket ortağı ve müdürü ...'ın oydan yoksun olduğunu, ortakların eşit işleme tabi tutulması ilkesine aykırı davranıldığını beyan ederek davalı şirketin 12/07/2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın iptaline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

12/07/2023 tarihli genel kurul toplantısına çağrı merasiminin davacı da dahil olmak üzere tüm ortaklara aynı gün içinde iadeli taahhütlü mektupla gönderildiğini ve süresinde ulaştığını, davacı tarafın vekaletnamelerin geçerliliğine ilişkin hiçbir muhalefeti olmadığını, davacının bilgi alma, inceleme ve özel denetim isteme haklarının kısıtlandığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, ....'ın toplantıda Şirket Müdürü sıfatıyla yer aldığını, davcı tarafın bilgi alma inceleme ve özel denetim isteme haklarının kısıtlandığına ilişkin iddialarını kanıtlayamadıklarını,

davacının kendisine gönderilmediğini iddia ettiği 2022 yılı finansal tabloları hakkında detaylı bir biçimde bilgi sahibi olduğunu, davacının 3 ve 6 aylık geçici finansal tablolarla ilgili muhalefet şerhinin kendisinin de olumlu oy kullandığı kar payı avansı dağıtılmasına ilişkin gündem maddesi ile ilgili olduğunu, davacıya finansal tablolara ilişkin bilgilendirmelerin yapıldığını beyan ederek davanın reddine, yargılama yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı, davalı şirketin 12/07/2023 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış olan 3 numaralı kararın kanuna ve usule aykırı olduğundan bahisle iptalini talep etmiştir. Davalı ise, toplantı çağrısının usule uygun olarak yapıldığını, vekaleten kullanılan oylar yönünden herhangi bir usule aykırılığın bulunmadığını, davacının bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlanmadığını, iptali talep edilen 3 numaralı kararın ise kanuna uygun olduğunu beyanla davanın reddi gerektiğini savunmuştur.

Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ve aldırılan 31/05/2024 tarihli bilirkişi raporu ile; davalı şirketin 12/07/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin çağrının 20/06/... tarihli Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde toplantı tarihinden 12 gün önce ilan edildiği, ayrıca davacı ve diğer ortaklara iadeli taahhütlü mektupla toplantının tebliğ edildiği, buna göre çağrı merasiminde süre ve usul yönünden kanuna aykırılığın bulunmadığı anlaşılmıştır. Vekaletname ile genel kurula katılma konusunda ise; genel kurula vekalet yoluyla katılım sırasında sunulan vekaletnamelerin tamamının noterler tarafından düzenlendiği, bu nedenle davacının vekaletnamelerin yönetmeliği uygun olmadığı yönündeki iddialarının yerinde olmadığı görülmüştür.

Davada iptali istenen genel kurul toplantısının 3 numaralı kararı yönünden ise; kararın seçim kararının alındığı tarihten itibaren şirket müdürüne aylık net 350.000,00-TL ücret ödenmesine ve gelecek yıllarda yapılacak artışlara ilişkin olduğu, davalı şirketin beyaz yakalı ve üst düzey çalışanlarına verilen ücretlerinin öteden beri yüksek miktarlı olduğu, bu nedenle şirketin ortak ve müdürünün ücretine yönelik oranlama yapıldığında karara konu ücretin kendi içinde tutarı olduğu,

aynı hisse oranına sahip herkes yönünden ödenen ücret, huzur hakkı ve kar payı gibi ödemelerin eşit olduğunun saptandığı buna göre ücretin miktarında şirket gelir ve teamüllerine göre bir hukuka aykırılığın bulunmadığı anlaşılmıştır.

Davacı tarafından müdür ücretlerinin olağan genel kurulda görüşülmesi gerektiği iddia edilmiş ise de; olağanüstü toplantıların zamana ve gündemine ilişkin olarak kısıtlamanın bulunmadığı, ayrıca olağanüstü genel kurulda müdür ücretlerinin görüşülemeyeceği yönündeki davacı iddiasının yasal dayanağının bulunmadığı, şirket müdürünün kendi ücretinin görüşülmesine ve oylamaya katılamayacağına ilişkin iddianın TTK 619. maddesi uyarınca yerinde olmadığı,

somut olayda oydan yoksunluk halinin mevcut olmadığı hususları bir bütün olarak değerlendirildiğinde genel kurulda alınan 3 numaralı kararın iptali şartlarının bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır