Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/591 K.2018/1239

Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 22/06/2017 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %17 oranında hissedarı olduğunu, şirkete ait 28/03/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kar payı dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu karar ile her bir yönetim kurulu üyesine aylık net 20.000-TL huzur hakkı ile ayrı ayrı 250.000-TL başarı primi ödenmesine ilişkin 7 nolu kararın kanuna, şirket ana sözleşmesine aykırı olması nedeniyle ayrı ayrı iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı taraf mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın talebinin yasal olmadığını, şirketin mevcut mali yapısı ve iş hacmi dikkate alındığında alınan 6 ve 7 nolu kararların mevzuata ve şirket ana sözleşmesine uygun olduğunu, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ....ve arkadaşlarına tevdii edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 23/05/2018 tarihli raporlarında dava konusu yapılan 6 nolu kar dağıtılmamasına yönelik kararın alınmasında kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı bir durum bulunmadığını; ancak yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve başarı primi dağıtılmasına ilişkin 7 nolu kararın şirketin mali yapısı ve karlılık durumu dikkate alındığında söz konusu kararın azınlığın haklarını ihlal eder mahiyette olduğunu, bu nedenlerle 7 nolu kararın iptal edilmesi gerektiğini teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce de düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ortağı olduğu davalı şirkete ait 28/03/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kar payının dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu kararın şirketin mali yapısı ve ekonomik durumu dikkate alındığında kanuna, şirket ana sözleşmesine ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından iş bu kararın iptali yönündeki istemin reddine; ancak ortaklarına alınan karar gereğince kar payı dağıtamayan şirketin yönetim kurulu üyelerine yüksek miktarda huzur hakkı ve başarı primi dağıtmasının azınlığın haklarını ihlal eder mahiyette olduğu,

şirketin mali ve ekonomik yapısı dikkate alındığında bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen raporda yapılan değerlendirmede isabetle belirtildiği üzere 7 nolu kararın kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olmadığı değerlendirilerek bu karar yönünden istemin kabulüne karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Başkan ... ¸e-imzalıdır · Üye ... ¸e-imzalıdır · Üye ... ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır