Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/25 K.2022/940

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 10/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin miras yoluyla hissedarları olduğunu, 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3-4-5-6-7-8-10-11 nolu kararlar ile 28/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3-5-6 nolu kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, alınan kararların hissedar olarak müvekkillerinin mağduriyetine yol açtığını bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacıların murisi olan ....'nin ani vefatı nedeniyle şirketin yeni bir yapılanma içerisine girdiğini, şirket müdürü olan murisin ölmeden önce bankalara göndermiş olduğu ihtarname ile kefaletlerden çekildiğini bildirdiğini, bu kapsamda şirketin kredi kullanmakta zorlanması nedeniyle yatırımların aksadığını, davacıların ileri sürdüğü iptal nedenlerinin mevcut olmadığını, kötü niyetli hareket eden davacıların istemlerinin tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davanın yasanın ön gördüğü süre içinde açıldığı ve davacıların dava açma yönünde aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti .... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş oldukları 04/08/2022 tarihli raporlarında özetle. "11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan müdür ...'nin ibra oylamasına ilişkin 5 nolu karar yönünden diğer müdür...'nin yönetici olarak oy kullanmasının kanuna aykırı olduğunu, 6 nolu kararın birinci temettü dağıtılmadan karın sermayeye ilave edilmesinin kanuna aykırı olduğunu.

28/12/2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan sermayenin arttırılmasına ilişkin 3 nolu kararın şirketin mali yapısı ve ihtiyaç duyulan yatırım toplamı dikkate alındığında 1.750.000-TL'den 9.500.000-TL'ye çıkartılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve bu nedenlerle iptal edilebileceğini" teknik kanaatleri olarak belirtmiş, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu yapılan 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu kararın şirket müdürü olan ...'nin ibra oylamasında diğer müdür olan ...'nin oy kullanmasının TTK 619/1 maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, aynı toplantıda alınan karın sermayeye ilave edilmesine ilişkin 6 nolu kararın ise 2020 yılı dönem net karı geçmiş yıllar karları hesabına aktarıldığı, davalı şirketin birinci temettüyü dağıtmadığı,

söz konusu kararın TTK 519.maddesine aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği, 28/12/2021 tarihli olağan üstü genel kurul kararında alınan sermaye arttırımına ilişkin kararın ise şirketin yapmayı planladığı yatırımların toplam tutarı 1.750.000-TL iken arttırım tutarının 9.500.000-TL olarak belirlenmesinin ortaklığın sermayesini, gerekmediği halde veya ihtiyacın çok üzerinde arttırılmış olması bu bağlamda sermaye arttırımının asıl amacının azlık pay sahiplerinin pay oranını düşürmek olabileceği, bu nedenlerle söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiği,

davacıların dava konusu yapmış olduğu diğer kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığı, özellikle 11/10/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 11.maddenin iptali için TTK 364.maddesinde belirtilen haklı bir sebebin varlığının kanıtlanamamış olması nedeniyle iş bu kararlar yönünden davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.