Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/855 K.2022/1181

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 26/09/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirkete ait 18/08/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin genel kurul kararının süresinde tescil ve ilan edilmediğini, tescil ve ilan edilmeyen genel kurul kararının hukuken geçersiz olduğunu, söz konusu genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarih 2022/02 ve 13/09/2022 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu, bu nedenlerle söz konusu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, genel kurul kararının 21/09/2022 tarihinde ilan edildiğini, ayrıca genel kurul kararlarının tescil ve ilanının geçerlilik şartı olmadığını, bu nedenlerle yönetim kurulu kararlarının iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığını, bu bağlamda yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu yapılan 18/08/2022 tarihli genel kurul kararının 21/09/2022 tarihinde tescil ve ilan edildiği, TTK 422/son maddesinde genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmemesinin geçerlilik koşulu olarak düzenlenmediği, nitekim aynı maddenin 1.fıkrasında tutanağın toplantı başkanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmasının geçerlilik koşulu olarak kabul edildiği, mefhumi muhalifinden tescil ve ilanın geçerlilik koşulu olmadığı,

(Yargıtay 11.HD 2017/4750 esas 2019/1454 karar, İBAM 14.HD 2019/1631 - 1702 EK sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere), kaldı ki genel kurul kararlarının da 21/09/2022 tarihinde tescil ve ilan edildiği, sonuç itibariyle geçerli olan genel kurul kararına istinaden alınan yönetim kurulu kararlarının iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.