Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/607 K.2023/640

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 19/06/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin %24 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirkete çekilen Ankara ...Noterliğinin 17/05/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesine rağmen 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısının TTK 411.maddesinde ön görülen sürede yapılmadığını, bu nedenlerle TTK 411 ve 412 maddeleri kapsamında davalı şirkete kayyım atanması suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle TTK 411.maddesinde öngörülen koşulların gerçekleşmediğini, zira TTK 411/4 maddesi kapsamında yönetim kurulunun çağrıyı kabulüne ilişkin bir kararının bulunmadığını, bu nedenlerle olayda 45 günlük süre içinde genel kurul toplantısının yapılma koşullarının gerçekleşmediğini.

TTK 412.maddesinde öngörülen koşulların da mevcut olmadığını, nitekim davacıların genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ihtarnamenin şirkete 20/05/2023 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak tebliğ tarihinden önce yönetim kurulu tarafından 18/05/2023 tarihinde alınan karar gereğince genel kurul toplantısının 12/09/2023 tarihinde yapılmasına karar verildiği, dolayısıyla davacı tarafın talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesinin söz konusu olmadığını, bu bağlamda TTK 411 ve 412.maddelerinde ön görülen koşulların mevcut olmaması nedeniyle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; davalı şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre. TTK 411/4 maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilebilmesi için kanun maddesindeki açık düzenlemeye göre yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi gerektiği, olayımızda davacı tarafın talebi kapsamında yönetim kurulu tarafından çağrının kabul edildiğine ilişkin herhangi bir kararın söz konusu olmadığı.

TTK 412.maddesi gereğince davacı tarafın toplantıya çağrı talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde mahkemece genel kurulun toplantıya çağrılması yönünde karar verebileceği, olayımızda davacılar tarafından düzenlenen ihtarnamenin 20/05/2023 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği, tebliğ tarihinden önce yönetim kurulunun 18/05/2023 tarihinde genel kurul toplantısının 12/09/2023 tarihinde yapılmasına ilişkin karar aldığı,

dolayısıyla yönetim kurulu tarafından reddedilen bir talep bulunmadığından davacı tarafın TTK 411 ve 412.maddelerine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin koşulların bulunmaması nedeniyle reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.