Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/268 K.2026/198

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

ASIL DAVADA TALEP

davacı vekili özetle; davalı ile müvekkili arasında 01.05.2016 tarihli istasyonlu bayilik sözleşmesi ve bu bayilik sözleşmesinin eki olan 25.05.2016 tarihli protokol imzalandığını, Bayilik sözleşmesinin eki olan protokolün 3.2.3. ticari şartlar kısmında; ..." Motorin Satışlarında ...

Çıkış Fiyatı.." şeklinde hüküm olmasına rağmen 1 Ocak 2018 tarihinden itibaren 31.08.2018 tarihine kadar ... satış fiyatının üzerine artı maliyetler ekleyerek, müvekkilinin toplamda kdv hariç 69.120,00 TL zarara uğradığını, Müvekkilinin, faturaları incelemesi neticesinde bu zararı tespit ettiğini, Çatalca ....

Noterliğinin16 Mart 2018 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edildiğini, yapılan görüşmeler neticesinde yeniden sözleşme şartlarına uyulduğunu ve uğranılan bu zararında davalı şirket tarafından karşılanacağı sözü verildiğini, davalı şirketin sözleşme şartlarına 19.07.2019 tarihine kadar uygun hareket ettiğini ancak bu tarihten sonra ise yeniden keyfi hareket etmeye başladığını, bu keyfi fiyat farkından dolayı müvekkilinin Çatalca ....

Noterliğinin 26.07.2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile sözleşme şartlarına uyulması ve maddi zararlarının ödenmesinin talep edildiğini, fakat davalı tarafından olumlu adım atılmadığını, müvekkilinin bayilik sözleşmesini iyi niyetle devam ettirme iradesine rağmen teminat mektubu ile teminat çekinin paraya çevrileceği tehdidi sebebi ile yeniden İstanbul ....

Noterliğinin 30 Eylül 2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile maddi zararın tazmini ile müvekkilinin peşin çalışması nedeniyle teminat olarak alınan mektup ve çekin iadesi istendiğini, Fakat davalının iş bu ihtarnameye de olumlu veya olumsuz bir yanıt vermediğini, keyfi fiyat uygulamasına devam ettiğini iddia ederek davalının 01.05.2016 tarihli istasyonlu bayilik sözleşmesi ve onun eki olan 25.05.2016 tarihli protokol isimli sözleşmelere aykırı davranması nedeniyle kdv dahil 195.785,30 TL alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir.

ASIL DAVADA SAVUNMA

davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: müvekkili şirket ile davacı arasında “istanbul ili, ... ilçesi ...

Köyü .... karşısı mevki adresinde bulunan “akaryakıt istasyonunda” “...” markası altında bayilik yürütülebilmesi için; taraflar arasında muhtelif tarihlerde, muhtelif sözleşmelerin imzalandığını, taraflar arasında 01.05.2016 tarihinde BAYİLİK PROTOKOL’ü imzalandığını, yine ayrıca taraf şirketler arasında 01.05.2016 tarihinde 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi akdedildiğini, taraflar arasında imzalanan Akaryakıt Bayilik Sözleşmesinin Fiyat tespiti-Ödeme-Muacceliyet ve Temerrüt hali başlıklı 41. Maddesinde;

‘bayiye satılacak her türlü Petrol ürününün fiyatı ... tarafından saptanır ve uygulanır. ... iş bu sözleşme uyarınca satın aldığı Petrol ürünleri bedellerini ... tarafından belirlenecek fiyatlar üzerinden, yine ...’in belirlediği ödeme koşullarına göre ...’e ödeyecektir.’ düzenlemesi yer aldığını, müvekkil şirketin satış fiyatlarını belirleme hakkının saklı tutulduğunu ve bu zamana kadar da; bu kapsamda hiçbir ihtirazı kayıt ileri sürülmeksizin mal alımına devam edildiğini, hal böyle iken; davacı yanın zarar ettiği yönündeki iddiasının gerçek dışı olduğunu beyan ederek haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddini savunmuştur.

BİRLEŞEN DOSYADA TALEP

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 15/11/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı şirket arasında 01/05/2016 tarihli bayilik sözleşmesi ve ayrıca sözleşmenin eki olarak 25/05/2016 tarihli protokol düzenlendiğini, davalının sözleşmeye aykırı davranması nedeniyle sözleşmeyi feshettiklerini, davalı tarafa herhangi bir borçları bulunmadığından daha önce teminat amaçlı verilen 150.000-TL'lik teminat mektubu ile 250.000-TL'lik çekin kendilerine iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, ihtarname suretleri, sözleşme örnekleri, bilirkişi kök ve ek raporu ile tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Asıl dava, 01/05/2016 tarihli bayilik sözleşmesi gereğince ve davalı tarafın sözleşmeye aykırı davranmasından dolayı 195.785,30-TL alacağın tahsili isteminden ibarettir.

Birleşen dava, istirdat talebinden ibarettir.

Uyuşmazlık, davacı tarafından yapılan fesih bildirimlerinin haklı nedene dayanıp

dayanmadığı ve buna bağlı olarak teminatların iadesi ile cezai şart tazminatından sorumlu

olmadığına ilişkin talebinin yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.

Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır.

Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasının ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .. esas sayılı dosyasının mahkememizin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, asıl dosya olan mahkememizin ... esas sayılı dosyasının 07/04/2022 tarihli duruşma ara kararı gereğince birleşen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasının tefriki ile ayrı bir esasa kaydına karar verildiği görülmüş olmakla; iş bu dosyada yargılamaya mahkememizin ... esas sayılı dosyası ve Birleşen Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası bakımından devam edildiği görülmüştür.

Mahkememizce verilen ... esas, ... karar sayılı, 07/04/2022 tarihli ilamının, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin .... Hukuk Dairesi'nin ... esas, ... karar sayılı 20/02/2025 tarihli ilamı ile kaldırılarak, dosya mahkememizce .... esasına kaydedilmiştir.

Kaldırma kararı sonrasında :

Mahkememiz dosyasının yeniden bilirkişi ek raporu aldırıldığı görülmüştür.

Taraflar tacir olup delil olarak ticari defterlere dayanıldığından TTK'nun 83 ilâ 85 ve HMK'nun 222. maddeleri uyarınca tarafların ticari defter ve belgeleri üzerinde konusunda uzman bilirkişi marifetiyle bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup, mahkememizce kaldırma kararı sonrası ek inceleme yapılarak 03/11/2025 tarihli bilirkişi ek raporu alınmıştır.

Asıl davada davacının iddiası, davalı ...’ın bayilik sözleşmesine ve protokol şartlarına

uygun hareket etmediği, sözleşme ve protokolde tanınmış olan vadeyi kaldırarak peşin satış

yapmaya başladığı, ayrıca ... çıkış fiyatını uygulaması gerekirken bu fiyatı uygulamadığı

dolayısıyla artı maliyetlerle zarara uğratıldığı, bu bakımdan yapılan fesih bildiriminin haklı

nedene dayandığı ileri sürülmüştür.

Davalı ....’ın iddiası ise sözleşmelerin haklı nedenle feshedilmediği, bu bakımdan

davacının sözleşmede kararlaştırılan cezai şart tazminatlarını ödemesi gerektiği, teminatların bu

tazminata mahsup edildiği, kalan bakiyenin de davacıya iade edildiği yönündedir.

Taraflar arasında akdedilen 01/05/2016 tarihli "Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi" ile davacı tarafından davalıya ...

Markası ve ... kurumsal kimliği altında petrol ürünlerinin satışı için akaryakıt bayiliği hakkı verildiği, sözleşme süresinin beş yıl olduğu, söz konusu sözleşmenin uyuşmazlığa ilişkin 41.a maddesinde; "...'ye satılacak her türlü petrol ürünün fiyatı ... tarafından saptanır ve uygulanır. ..., iş bu sözleşme uyarınca satın aldığı petrol ürünlerinin bedellerini, ... tarafından belirlenecek fiyatlar üzerinden, yine ...'in belirlediği ödeme koşullarına göre ...'e ödeyecektir." hükmü düzenlenmiştir.

Yine taraflar arasında akdedilen 21/05/2016 tarihli "Bayilik Protokolü"nün 2. maddesine göre konusu taraflar arasında istasyon ile ilgili olarak kurulması kararlaştırılan istasyonlu akaryakıt bayilik ilişkisi/sözleşmesine ilave nitelikteki bir kısım ek yükümlülük ve ek sözleşme hükümlerinin belirlenmesi olan ve bayilik sözleşmesinin ayrılmaz parçası kabul edilen iş bu protokolün 3.2.3 maddesinde; "taraflar arasında tesis edilen akaryakıt bayilik sözleşmesi kapsamında;

akaryakıt, madeni yağ, petrol ürünleri ve sair her türlü mal ve/veya hizmet satışlarında ...'çe ...'ye uygulanacak her türlü ve aşağıdaki ticari şartları ... ve ... piyasa şartlarına veya işletme politikasına göre her zaman için karşılıklı mutabakat sağlanarak belirleme ve değiştirme, karşılıklı mutabakat sağlanamadığı durumlarda ...'e hiç bir tazminat ve hak ödekesizin sözleşmeyi 15 gün içerisinde tek taraflı feshetme imkanına sahiptir. ...'çe ...'e satışı gerçekleştirilecek beyaz ürünlere (benzin, motorin ve sair beyaz ürün türleri...) ait satış şartları iş bu protokol tarihi itibariyle aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Şöyle ki " benzin satışlarında ... % 70, ... % 30 satış koşulu, motorin satışlarında ... çıkış fiyatı, tüm beyaz ürün alımlarına gün vade opsiyonu" hükmü düzenlenmiştir.

Asıl dava; taraflar arasında akdedilen 01/05/2016 tarihli "Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi" ile bu sözleşmenin eki niteliğindeki 21/05/2016 tarihli "Bayilik Protokolü"ne davalının aykırı davrandığı iddiası ile uğranılan zararın tazmini talebine, birleşen dava; taraflar arasında akdedilen bu bayilik sözleşmesi ve eki protokolün davacı tarafından haklı sebeple feshedildiğinin ve davacının davalıya borçlu olmadığının tespiti ile davacı tarafından davalıya verilen teminat mektubu ve teminat çekinin iadesi talebine ilişkin olup, davalı tarafından dava açıldıktan sonra teminat mektubunun ve çek bedelinin bir kısmının davacıya iade edilmesi sebebiyle davacının birleşen dosyadaki talebi haksız tahsil edildiği iddia edilen bedelin istirdadına dönüşmüştür.

Taraflar arasındaki iddia ve savunmalar, celp edilen tüm deliller, mahkememizce aldırılan bilirkişi kök ve ek raporları ile tüm dosya kapsamına binaen;

Somut olayda;

Taraflar arasında akdedilen 01/05/2016 tarihli "Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi" ve 21/05/2016 tarihli "Bayilik Protokolü"nün imza edildiği, “bayilik protokolü” incelendiğinde davalının davacı yana ticari anlaşma koşullarından ekipman yatırımı ve ilave kar paylaşımı modeli ile bir sözleşme yaptığı, her ne kadar bahse konu protokol maddesinde davalının tek taraflı olarak ticari koşulları değiştirme yetkisi olduğundan bahsedilmekte ise de mahkememizce aldırılan sektörel bilirkişi tarafından bildirildiği şekliyle bu madde davalının taraflar arasındaki ticari şartları keyfi olarak değiştirebileceği anlamına gelmediği,

bu maddenin aslen kar marjlarında ya da sektörel olarak zaruri sayılabilecek durumlarda (düzenleyici kurum olan EPDK (Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu)’nun kar marjlarına müdahalesi gibi) ve sözleşmenin revize edilmesi gerektiği durumlarda sektörel olarak kullanılan bir zaruri değişiklik maddesi olduğu, Bayilik Protokolünde açıkça belirtildiği davalı dağıtıcının, motorin fiyat belirlemesinin ... çıkış fiyatı üzerinden belirlemiş olmasına ragmen, davalı dağıtıcının ... çıktı fiyatına bazı eklemeler yaparak motorin ürününü faturalandırdığı, bu durumun mali bilirkişi incelemesi ile de tespit edildiği,

her ne kadar 01/05/2016 tarihli sözleşmenin 41.a maddesine göre davalının ... çıkış fiyatlarını uygulama yükümlülüğünün bulunmadığı, fiyatları serbesçe belirlemeye yetkili olduğu görülse de; daha sonra taraflarca kurulması kararlaştırılan istasyonu akaryakıt bayilik ilişkisi/sözleşmesine ilave nitelikteki bir kısım ek yükümlülük ve ek sözleşme hükümlerinin belirlenmesi konulu 21/05/2016 tarihli bayilik protokolü 3.2.3.

Maddesi uyarınca tarafların spkesifik olarak fiyat ve vade hususunda anlaşmış oldukları, motorin satışlarında ... çıkış fiyatı, tüm beyaz ürün alımlarına gün vade opsiyonunun kabul edildiğinin görüldüğü, davacı şirket tarafından bu konuda 5 adet ihtarname keşide edilerek davalıya tebliğ olunduğu, ihtarnamelere rağmen davalı tarafından ... çıkış fiyatlarının esas alınmaması nedeniyle davalının sözleşmeyi ihlal etmesinden kaynaklı olarak davacının haklı fesih hakkının oluştuğu anlaşılmıştır.

Asıl dava bakımından :

Taraflar arasındaki sözleşmenin davacı tarafından haklı nedenle feshedildiği, davalı tarafından ihlal edilen sözleşmenin eki niteliğindeki protokol uyarınca, davacı ve davalı şirketin fatura listelerinin incelenmesi neticesinde; davacı şirketin 2018 yılında 188.041,22 TL+KDV, 2019 yılında 93.628,24 TL+ KDV olmak üzere ... fiyatları ile davalının satmış olduğu birim fiyat farkı arasında toplam 188.041,22 + 93.628,24 TL+ KDV yani toplamda 332.369,96 TL fazla maliyete katlandığı, davacı vekili tarafından talep edilen miktar yönünden taleple bağlılık ilkesi gereği 195.785,30TL'nin (KDV dahil) dava tarihinden itibaren işleyen reeskont faizi ile birlikte Davalı ...nden tahsili davacıya ödenmesine, karar vermek gerekmiştir.

Birleşen dava bakımından :

Taraflar arasında akdedilen 01/05/2016 tarihli "Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi" ve 21/05/2016 tarihli "Bayilik Protokolü"nün imza edildiği, davacı tarafından 23.06.2017 tarihli 150.000,00 TL meblağlı ... nolu teminat mektubu ile .... hesap numarasından verilen 250.000 TL meblağlı 17.11.2019 keşide tarihli teminat çekinin davalıya verildiği, davacının davalıya herhangi bir cari hesap borcunun bulunmadığı, ve sözleşmenin davacı tarafından haklı nedenle feshedildiğinin anlaşıldığı, davalının yargılama sırasında 150.000,00 TL bedelli teminat mektubunu ve 250.000,00 TL bedelli teminat çekinin 47.352,88 TL'sini iade ettiği anlaşıldığından,

Birleşen Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...esas sayılı dosyası bakımından. 150.000,00 TL teminat mektubu ile, çek bedeli olan 47.352,88TL bakımından davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla karar verilmesine yer olmadığına, davacının ödemiş olduğu 47.352,88 TL mahsup edilerek, 250.000,00 TL bedelli teminat çekinin bakiye miktarı, çek bedeli olan 202.647,12TL (... Bankası ... Şubesine Ait ....

Hesap Üzerinden Keşide Edilen 27.11.2019 Keşide Tarihli Çek Bakımından ) alacağın 27.11.2019 tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte davalı ...nden tahsili davacıya ödenmesine, karar vermek gerekmiştir.

Asıl ve birleşen davalar yönünden aşağıdaki şekilde hüküm verilmiştir.

26/02/2026 Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır