Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/53 K.2026/81

Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

davacı vekili özetle; davalı ..... Tekstil San. Ve Tic. Ltd. Şti. tekstil sektöründe faaliyet gösteren ve ortakları kardeş olan bir limited şirket olduğunu, müvekkil .....'ın, davalı ..... Tekstil Şirketi’nin paylarının %51'ine sahip olduğunu, davacının aynı zamanda şirketi temsile yetkili müdür olduğunu, ortaklar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle diğer ortak ...... tarafından Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .....

Esas sayılı davası ikame edilerek müdürün azli ve şirkete kayyım atanması talepli dava ikame edildiğini, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... Esas ..... Karar sayılı ilamında; davanın kabulüne karar verildiğini ve şirkete kayyım atandığını, hali hazırda davalı ..... Tekstil şirketi Bakırköy ......

Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından hükümle birlikte verilen tedbir gereği kayyım tarafından temsil edildiğini, davacının hakim hissedarı olduğu şirket uzun yıllardır güvene dayalı konsiyye ticaret yaptığından şirkete kayyım atanması müşterilerde olağanüstü güven problemi yarattığını, şirket ticari istikbali tehlikeye düştüğünü, Yargıtay’ın birçok kararında müdürün azli davası devam ederken müdürün istifası ve değişmesi durumunda davanın konusuz kalacağı ve tedbirin kaldırılacağının hüküm altına alındığını, .....'ın bu uğurda ....

Tekstil şirketindeki paylarından beheri 25,00 TL değerinde 500 adedini, Üsküdar .....

Noterliği’nin 19.11.2025 tarih ve ..... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile ....... ’a devrettiğini, Limited şirketlerde hisse devri sözleşmesinin geçerliliği için öncelikle hisse devri yazılı olarak yapılmalı ve yapılan bu devir işlemi noter tarafından onaylanmadığını, ayrıca hisse devri işleminin tamamlayıcı merasimi olarak limited şirket genel kurulunun onayı gerekli olduğunu, hisse devrine onay verme yetkisinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, hisse devri sonrası ....... tarafından şirkete Üsküdar .....

Noterliği’nin 21.11.2025 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesini ve ....... ve ...... arasındaki ihtilafların şirketin sektördeki rekabet gücünü ve itibarını olumsuz etkilemesi nedeniyle yeni müdür tayini için gündem maddeleri de belirlemek suretiyle genel kurulun toplanması için ......

Tekstil’den talepte bulunduğunu, her ne kadar davacının ticaret sicil kayıtlarında müdür görünse de tedbiren şirketi kayyımlar temsil ettiğinden, şirketi genel kurula çağırma yetkisinin kayyımlarda olduğunu, şirketi yöneten kayyımlar tarafından genel kurul çağrısı ve pay devrinin işlenmesi için herhangi bir işlem yapılmadığını, TTK 412/1 maddesi uyarınca yedi iş günü içinde cevap verilmesi gerekirken hiç cevap verilmediğini ve talep iki aydır sürüncemede bırakıldığını, TTK 617/3 maddesine göre limited şirketlerde olağanüstü genel kurula çağrı hakkı, anonim şirket hükümlerine kıyas yoluyla uygulandığıını,

TTK m.617/3 uyarınca azlığın çağrı ve gündeme madde ekleme istemleri anonim şirket hükümlerine göre yani TTK m.410-412 hükümlerine göre değerlendirileceğiniz, TTK 411 uyarınca; davacının her iki şirkette de %51 pay sahibi olduğundan olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını isteyecek kadar (asgari %10) hisse oranına sahip olduğunu, şirketi temsil eden kayyımların böyle bir çağrıya direnmesi TTK prensiplerine de aykırı olduğunu, şirket yöneticinin azli davasının şirketi yönetim kurulu seçimli genel kurula davet için engel görülmediğini,

emsal davalarda da şirket yöneticisinin azli davasında başka bir yerel mahkeme tarafından şirket olağanüstü genel kurula çağrıldığını, pay devrinin genel kurul gündemine alınarak karara bağlanmasınıın, şirket iradesinin tecellisi bakımından zorunlu olduğunu, bu iradenin kullanılmasının engellenemeyeceğini, öte yandan, şirket müdürünün seçilmesi veya değiştirilmesi, limited şirketlerde genel kurulun asli ve vazgeçilmez yetkilerinde olduğunu, müdür seçimi hem hukuken mümkün hem de şirket menfaatleri bakımından zorunlu bir gündem maddesi olduğunu beyanla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ....... sicil numarasına kayıtlı olan ....

Tekstil Sanayi İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapılmasına izin verilmesine, TTK'nun 412.maddesi gereğince gündemi düzenlemek ve toplantıya çağrı yapmak üzere şirketin hâkim hissedarı müvekkil ......’ın veya üçüncü bir kişinin atanmasına, davalı şirketin olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapılması konusunda gerekli müracaat ve işlemleri yaparak toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve toplantı yapması için yetki verilmesine, TTK 412/1 uyarınca dosya üzerinden inceleme yapılmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

DELİLLER

Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyası

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davalı ..... Tekstil Sanayi İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına izin verilmesine, TTK'nun 412.maddesi gereğince gündemi düzenlemek ve toplantıya çağrı yapmak üzere şirketin hâkim hissedarı davacıı ...... ın veya üçüncü bir kişinin atanmasına, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması konusunda gerekli müracaat ve işlemleri yaparak toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve toplantı yapması için yetki verilmesine, TTK 412/1 uyarınca dosya üzerinden inceleme yapılmasına karar verilmesi isteminden ibarettir.

Somut olayda: Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas, ...... karar sayılı, 29/05/2025 tarihli ilamı ile; dava kesnleşinceye kadar tedbiren yönetim kayımı olarak ..... Kağıtçı ve ..... 'ın atandığı, kararın kesinleşmediği, TTK 412. Maddesi uyarınca davalı .... Tekstil Sanayi İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketine ilişkin taleplerin tedbir mahiyeti dikkate alınarak Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas, ..... karar sayılı, 29/05/2025 tarihli ilamı ile kendilerine verilen yetki kapsamında, yönetim kayyımlarının yetkisinde olduğundan kendilerinden talep edilebileceği anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.