Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/158 K.2025/163

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 21/02/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde; ......

Elektronik Turizm Ve İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin tek ortağı ve yönetim kurulu üyesi babası .........'in 12/02/2025 tarihinde vefat ettiğini, babası .........'in vefatı ile şirketin organsız kaldığını, ekte sunulan veraset ilamı gereğince şirketin %75 hissesine sahip olmakla birlikte şirketin işleyişinin devam etmesi ve şirketin menfaatlerinin korunabilmesi için yönetim kurulunu atamak için genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, TTK 410/2 madde.

“Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünün amir olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince ivedi şekilde yönetim kurulu üyelerinin atanabilmesi için genel kurul toplantısının yapılabilmesinin elzem olduğunu, işbu sebeple mahkemeden tarafına genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava; 6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil no'lu ...... Mah. ..... Sk. ..... Üniversitesi ..... Blok No:1 İç Kapı No:206 Başakşehir/İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi anonim şirketin olağanüstü genel kurulunın toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemektedir.

6102 sayılı TTK' nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir.

6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. Maddesinde; genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır.

Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir.

6102 sayılı TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir." hükmünü haizdir.

Somut olayda: davalı şirketin zorunlu organı yönetim kurulu üyesi ve başkanı .........' in 12.02.2025 tarihinde vefat ettiği, yönetim kurulunun tek bu kişiden oluştuğu, yönetim kurulu başkanı .........' in ayrıca şirketin ortağı olduğu, kendisinin vefatı sonrasında davacı ile dava dışı ......' in mirasçıları olduğu ve bu haliyle davalı şirketin yönetim kurulunun artık toplanma yetkisinin bulunmadığı görülmekle davacı mirasçının talebinin 6102 Sayılı TTK' nın 410/2. maddesindeki şartları taşıdığı,

şirketin zorunlu organı olan yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yönetim kurulu başkanının seçimi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi için davacının genel kurula çağrı için talepte bulunması açısından hukuki yararının olduğu kabul edilmiş ve gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere davacıya yetki verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜ M

Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;

1-Davacının davasının KABULÜ İLE,

- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasına kayıtlı ...... ELEKTRONİK TURİZM VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' nin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yönetim kurulu başkanının seçimi, görev süresinin tayini, imza yetkisi, şirketi temsil ve ilzam usulünün belirlenmesi hususlarının görüşülmesi konularında gündemi düzenlemekle sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere davacıya İZİN VE YETKİ VERİLMESİNE,

2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,

5-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,

Başkan ..... · ¸e-imzalı · Üye ..... · ¸e-imzalı · Üye ...... · ¸e-imzalı · Katip ..... · ¸e-imzalı