Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/788 K.2026/6

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 13/01/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dava dilekçesinde. Davalı şirketin 26.04.2013 tarihinde kurulduğunu, % 50 ..... (Suudi Arabistan), % 49 .....

(Lübnan) ve %1 oranında davacı .... olmak üzere üç ortaklı olarak tescil edildiğini, şirketin kuruluşundan itibaren herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, fatura kesmediğini ve beyanname vermediğini, vergi dairesi tarafından 25/05/2015 tarihli ..... sayı ile verilen dilekçesi doğrultusunda, şirketin 30/04/2015 tarihi itibarıyla re'sen terk edildiğini, Şirketin diğer iki ortağının yabancı uyruklu olduğunu ve uzun süredir yurt dışında olduklarını, kendilerine 10 yılı aşkın süredir ulaşılamadığını, bu durumun şirketin yönetimini, karar almasını ve tasfiye işlemlerini imkânsız hale getirdiğini,

şirketin açılış tarihinden itibaren hiçbir fatura kesmediğini ve herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin şu anda yalnızca ticaret sicilinde pasif şekilde kayıtlı olduğunu, İstanbul Ticaret Odası kayıtlarında herhangi bir borcunun bulunmadığını, ilgili oda tarafınadan terkin işlemi için mahkeme kararı gerektiğinin belirtildiğini, şirketin ticari amacının gerçekleşemediğini, adresinin fiilen terk edildiğini, şirketin devamının artık imkânsız olduğunu, bu durumun, Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi uyarınca "şirketin amacının gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi" ve “haklı sebeplerin varlığı” nedeniyle feshini gerektirdiğini,

şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, yabancı uyruklu ortaklara ulaşılmadığından dolayı, davacı olarak yüzde bir (1) hissesi olmasına karşın, tüm yasal yükümlülükleri tarafına kaldığını, yabancı uyruklu ortaklar olan .....

(S.Arabistan) ve ...... şirket açılışından bu yana hiçbir şirket karar veya faaliyetine katılmadığını ve hiçbir şirket giderini karşılamadığını, davacı olarak yüzde bir payı olan şirketin tüm mali ve hukuki yükümlülüklerle tek başıma muhatap bırakıldığını, faal olmayan bir şirketin devamını sağlamak hakkaniyet açısından doğru olmadığını, ayrıca, şirketin ticaret sicilinde aktif görünmesi nedeniyle davacı hakkında SGK tarafından Bağ-Kur prim yükümlülüğünün çıkarılmak istendiğini, şirketin fiili bir faaliyetinin olmaması ve tek başına tasfiye yetkisinin bulunmaması sebebiyle bu yükümlülüklerin davacı açısından hukuki mağduriyet yarattığını,

davacı SGK nezdinde emeklilik işlemlerini başlatması imkansız hale geldiğini, bu mağduriyetin giderilmesi için şirketin feshedilmesinin zaruri olduğunu, neticede şirketin feshine karar verilmesini, yargılama giderlerinin davalı taraf üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Mahkememizce davalı şirkete dava dilekçesi ile tensip zaptının tebliğe çıkartıldığı, çıkartılan davetiyenin usulüne uygun şekilde tebliğ edildiği, davalı tarafça süresinde cevap dilekçesi sunulmamıştır.

Dava dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava; 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi uyarınca davalı şirketin haklı nedenlerle fesih - tasfiyesi istemine ilişkin olduğu görülmüştür.

6100 Sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin TTK 636. maddesine göre fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, fesih için davacı yönünden haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, haklı sebep koşulunun oluşup oluşmadığı, şirketin gayri faal olmasının fesih için haklı sebep sayılıp sayılmayacağı, TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca fesih şartlarının oluşup oluşmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.

Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; feshi istenilen ..... sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı ..... İnşaat Turizm Emlak Kimyasal Ürünler Sanal Hizmetler Sanayi İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin adresinin, .... Mah. .... Cad. H.Aslan Ap. No: 7 D: 5 Beylikdüzü/İstanbul olduğu görülmüştür.

Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre HMK'nun 14/2 maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.

Davalı şirkete ait İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; Davacının, davalı şirketin %1 ortağı olduğu görülmüştür. Diğer ortakların, %50 paylı dava dışı ..... (Suudi Arabistan) ile % 49 paylı dava dışı şirket yetkilisi Mohamad Zein (Lübnan)'dir.

6102 sayılı TTK'nun 636. maddesi; "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

" şeklindedir.

Dava dilekçesi içeriğindeki fesih talebi, yukarıda belirtilen maddenin 3. fıkrası kapsamında haklı nedenle fesih talebi niteliğindedir.

Haklı sebepler kanunda tahdidi olarak düzenlenmemiş olup yargı kararları ve doktrinde yer verilen bazı haklı sebep teşkil edebilecek fiil ve davranışlar; bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, uzun süre kar dağıtılmaması,

gereksiz sermaye arttırımları ile azınlığın etkisizleştirilmeye çalışılması, ortakların bilgi alma ve denetim haklarının kullandırtılmaması, aile şirketlerindeki husumet ve ortaklar arasındaki çekişmeler emsal oluşturabilecek niteliktedir.

Gerek doktrinde gerekse de Yargıtay Kararlarında Limited Şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması (Vergi kaydının silinmesi) durumunda haklı nedenin var olduğunun belirtilerek şirketin haklı nedenle feshedilebileceğinin kabul edilmektedir.

Yargıtay'ın yine somut olayla örtüşen başka bir kararında, şirketin “uzun yıllar ciddi bir faaliyetinin olmamasının” haklı sebep olduğu belirtilmiştir. (Yargıtay 11 HD. E. 1999/3660, K.1999/5545, T. 21.6.1999)

Dosya içerisine celp edilen ticaret sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere, davalı şirketin ilk kurulduğu günden beri mali genel kurul yapmadığı görülmüştür.

Mahkememizce çıkartılan tebligatın TK'nın 35.maddesi uyarınca tebliğ edildiği ve yapılan kolluk araştırması sonucunda davalı şirketin sicil adresinde faaliyet göstermediği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin Vergi Dairesi kayıtlarına göre davalı şirketin yapılan yoklamada faaliyette bulunmadığı görülmüştür.

Tüm bu belirlemeler ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davacının, davalı şirketin % 1 pay sahibi olduğu, mali genel kurulun uzun süreden beri toplanmadığı, yapılan araştırmalar sonucunda davalı şirketin sicil adresinde faaliyet göstermediği, gayri faal olduğu, şirketin feshini şirket ortağının talep ettiği anlaşılmakla davacının talebinin 6102 Sayılı TTK' nın 636/3. maddesindeki şartları taşıdığı, haklı sebebin bulunduğu ve bu haliyle davacının fesih için talepte bulunması açısından hukuki yararının olduğu kabul edilmiş ve davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak SMMM .....' ın atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ..... · ¸e-imzalı · Üye ..... · Üye ..... · ¸e-imzalı · Katip ..... · ¸e-imzalı