Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/934 K.2025/884

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 31/10/2025

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Hisse Devrinin İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Ticari merkezi Bakırköy, .... Merkezi, A/1 Blok, Kat.14, No.439 olan .... Tekstil Sanayi Ltd. Şti. ünvanlı şirkette davacı ...'in % 51 ve davalı ....'ın % 49 oranında hissedarı iken; davalı tarafından Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde .... E. sayı ile açılan, pay bedeli ödenmek suretiyle şirketten çıkmasına izin verilmesi davası sonucu ....E. - ...

K. sayılı ilamda özetle: "davacının şirketten çıkmasına izin verilmesine, 3.703.588,56 TL çıkma payı alacağının kesinleşme tarihinden itibaren avans faizi ile davalıdan alınarak davacıya ödenmesine" karar verilmiştir.

Karar Yargıtay'ca faiz başlangıcı yönünden düzeltilerek onama ile kesinleştiğini, özetle davalının artık ortak olmadığını, (Aynı dava içinde müvekkili tarafından da TMK.639/1 uyarınca pay bedeli ödenmeksizin davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi talepli karşı dava açıldığını, bu talebinin reddedildiğini), davalı tarafından İstanbul ..... İcra Md.lüğünün ...

E. Dosyası ile başlatılan takipte, anılan ilamda davalı lehine hükmedilen çıkma payı bedelinin tüm ferileri ile birlikte ödendiğini, borcun itfa edildiğini ve takibin infazen kapatıldığını, anılan ilamda taraflarınca talep edilmiş olmadığı için;

davalı adına kayıtlı % 49 payın kime devredileceği ve aidiyeti hususunda hüküm kurulmadığını ve hissenin aidiyetinin ortada kaldığını, bu ilama istinaden İstanbul Ticaret Sicil Md.lüğüne başvurulmuşsa da, Ticaret Sicilde davalı adına kayıtlı hissenin davacı adına tesciline dair bir hüküm kurulmuş olmadığından hissenin davacı adına tescilinin gerçekleştirilemediğini, gelinen noktada şirketin bütün faaliyetleri ve işleyişinin tıkandığını, sorunun çözümü anlamında;

hissenin noterde müvekkiline devrinin çok pratik bir çözüm şekli iken ne yazık ki davalının bütün girişim ve taleplere rağmen, bedelinin ödenmiş olduğunu, uhdesinde hiç sebepsiz kalan payın devrine yanaşmadığını, pay devri konusu veya şirketle hiç ilgisi olmayan bazı şartları öne sürerek devirden kaçındığını, bu hususta davalıya Bakırköy .... Noterliğinin 20.10.2025 tarih ... sayılı ihtarnamesi gönderilmiş ise de yine sonuç alınamadığını, davalının Beşiktaş ....

Noterliğinden gönderdiği 22.10.2025 tarih ve ... sy. cevabi ihtarnamedeki iddia ve gerekçeleri varit olmadığını, bahsettiği müşterek banka hesabının şirketle veya pay devri ile ilgisi olmadığını, geçmişteki evlilikleri nedeniyle açılmış olduğunu, yıllardır kullanılmayan ve sıfır bakiyeli müşterek banka hesabı olduğunu, davacı bu hesabı kapatmayacağını da söylemediğini, şirketin işleri nedeniyle acilen hisse devrinin yapılması gerektiğini, bilahare hesabın kapatılması için gereğinin yapılacağının taraflarınca davalıya iletildiğini, davalı tarafından sebebiyet verilen gelinen bu noktada;

davacının dava açmakta hukuki yararı olduğunu, halen davalı uhdesinde kalmasının hiçbir yasal ve haklı nedeni kalmayan dava konusu % 49 payın davalı adından terkini ile davacı adına tescili gerektiğinin tespitine ve davalının şirketteki tüm imza ve temsil yetkilerinin kaldırılması hususunda işbu davanın açılmasının kaçınılmaz olduğunu, neticede davalının .... Tekstil Sanayi Ltd.

Şti.'deki % 49 hissesinin davalı adından terkini ve iptali ile davacı adına devir ve tescili gerektiğinin tespiti ve tesciline, davalının şirketteki tüm hakları ile imza ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin, dava açılmasına sebebiyet veren davalı ...'dan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava, Davalı ....'ın davalı şirketteki % 49'luk hissesinin davalıdan terkini/iptali ile davacı adına devir ve tescili istemine ilişkindir.

Mahkememizce öncelikle yetki durumu incelenmiştir.

Mahkemelerin yetkisi 6100 sayılı HMK'nın 5 ilâ 19. maddeleri arasında düzenlenmiştir.

6100 sayılı HMK.'nin genel yetkiyi düzenleyen 6. maddesinin 1. fıkrasına göre; "Genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir." denilmektedir. (2) Yerleşim yeri, 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu hükümlerine göre belirlenir.

İTO kayıtlarının incelenmesinde; Davalı ..... Sanayi Limited Şirketi'nin adresinin Kağıthane/İSTANBUL olduğu, bu nedenle İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresinde bulunduğu anlaşılmıştır.

HMK'nun 115/1 maddesindeki "Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır." hükmü karşısında mahkeme dava dilekçesi üzerine dava şartları arasında sayılan kesin yetki hususunu inceleyip yetkisiz olduğu kanaatine varması halinde kesin yetkiye ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar vermesi usül ekonomisi bakımından da elzemdir.

6100 sayılı HMK’nın 14/2.maddesine göre; özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.

Kesin yetki, 6100 sayılı HMK’nın 114/1.fıkrası (ç) bendine göre dava şartı olarak sayılmıştır. Açılan davanın mahiyeti uyarınca talep dikkate alındığında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Kesin yetki dava şartı olduğundan, mahkemece re'sen nazara alınmalıdır. Davalı şirket merkezinin, İstanbul (Çağlayan) Asliye Ticaret Mahkemeleri yargı çevresi içerisinde kaldığı anlaşıldığından, bu aşamada dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda resen incelenerek mahkememizin yetkisizliği nedeniyle kesin yetkiye dair dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Üye ... · ¸e-imzalı · Katip ... · ¸e-imzalı